Арбитражный суд Калининградской области

Арбитражный суд
Калининградской области
официальный сайт

Сервисы ВАС РФ

/ Арбитражный процесс / Информация о деле

А21-166/2014

Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г.Калининград 30 июня 2014 года | Дело № А21-166/2014 |

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2014
Решение изготовлено в полном объеме 30.06.2014
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Слоневской А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Максимовой О.А., рассмотрев 19-26.06.2014 в открытом судебном заседании дело по иску Беляева Андрея Александровича (Московская область) к
открытому акционерному обществу «ФАРМАЦИЯ» (ОГРН 1053903086885, ИНН 3906140073, Калининградская область, г.Калининград, Кирпичная ул., 7-9)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом
о признании недействительным решения
при участии: от ответчика - Дмитричев А.В. (доверенность от 03.12.2013, удостоверение), от ТУФА по управлению государственным имуществом в Калининградской области - Иванов С.В. (доверенность от 02.06.2014 № 146, удостоверение),

У С Т А Н О В И Л:

Беляев Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском открытому акционерному обществу «ФАРМАЦИЯ» (далее - ОАО «ФАРМАЦИЯ») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, оформленного в виде распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управления государственным имуществом в Калининградской области (далее - Управление) от 11.01.2011 № 1-р «Об избрании генерального директора открытого акционерного общества «ФАРМАЦИЯ» (далее - распоряжение от 11.01.2011).
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство).
В отзыве на иск Управление просит отказать в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что Управление имело полномочия от имени Российской Федерации осуществлять права участника (акционера) ОАО «ФАРМАЦИЯ», принимать решения как единственный акционер общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и о назначении нового генерального директора. По мнению Управления, Беляев А.А., не являясь акционером ОАО «ФАРМАЦИЯ», не имеет права на обжалование решения общего собрания акционеров ОАО «ФАРМАЦИЯ» и является ненадлежащим истцом.
Все лица, участвующие в деле, в том числе Агентство (почтовое уведомление 23600674012548), надлежащим образом извещены о начавшемся процессе в соответствии с частью 6 статьи 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Информация о движении дела, в том числе объявленных перерывах в судебных заседаниях, своевременно опубликована на сайте суда.
В судебном заседании 19.06.2014 объявлялся перерыв до 26.06.2014. После перерыва судебное заседание продолжено.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «ФАРМАЦИЯ» признал исковые требования в полном объеме. Представитель Управления отклонил доводы иска по мотивам, изложенным в отзыве.
Управлением заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соответчика.
В соответствии со статьей 46 АПК РФ ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец основывает исковые требования на положениях статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров является юридическое лицо (общество), а не его участники либо директор общества.
Вопреки доводам Управления, рассматриваемый иск о признании недействительным решения акционера, оформленного в виде распоряжения от 11.01.2011, не относится к тем ненормативным правовым актам, обжалование которых предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Содержание искового заявления свидетельствует о том, что спор вытекает из корпоративных отношений. Исходя из заявленных истцом оснований иска, спор в данном случае относится к корпоративным и подведомственен арбитражному суду в силу положений подпункта 2 части 1 статьи 33, подпункта 4 статьи 225.1 АПК РФ.
Суд не считает рассматриваемый спор в качестве трудового, отнесенного к подведомственности судов общей юрисдикции, поскольку истцом не заявлены требования, вытекающие из трудовых отношений, включая связанные с увольнением работника, например, требование о восстановлении на работе.
Учитывая изложенное, ходатайство о привлечении Управления в качестве соответчика оставлено судом без удовлетворения.
От конкурсного управляющего ОАО «ФАРМАЦИЯ» поступило заявление о признании иска в полном объеме.
В соответствии со статьей 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Учитывая наличие в ОАО «ФАРМАЦИЯ» корпоративного спора относительно прекращения полномочий Беляева А.А., а также то, что признание иска, по сути, сделано ответчиком, участником которого и принято решение о прекращении полномочий Беляева А.А., суд не принимает признание иска, поскольку это нарушает права других лиц, в частности, единственного участника ОАО «ФАРМАЦИЯ».
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав в судебном заседании лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Единственным акционером ОАО «ФАРМАЦИЯ» является Российская Федерация. Управление приняло распоряжение от 11.01.2011 о прекращении полномочий Беляева А.А. как генерального директора ОАО «ФАРМАЦИЯ» и назначении на эту должность Решина С.В., о чем внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц.
Не согласившись с указанным распоряжением от 11.01.2011, Беляев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указал на то, что оспариваемое распоряжение принято неуполномоченным органом. По мнению истца, поскольку 100 процентов акций ОАО «ФАРМАЦИЯ» находятся в федеральной собственности, решение общего собрания акционеров оформляется только распоряжением Агентства. Беляев А.А. ссылается на то, что общее собрание ОАО «ФАРМАЦИЯ» не собиралось, единственный акционер не выразил свою волю, решение общего собрания об изменении единоличного исполнительного органа акционером не принималось.
В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В силу пункта 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон № 178-ФЗ) права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти.
В силу пункта 1 Типового положения о территориальном органе Федерального агентства по управлению государственным имуществом, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.11.2008 № 374 (далее - Типовое положение) территориальный орган Федерального агентства по управлению государственным имуществом осуществляет функции по управлению федеральным имуществом, по организации продажи приватизируемого федерального имущества, по реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, а также по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Согласно поручению от 30.11.2010 № ЮМ-14/35535 Агентство, рассмотрев вопрос о прекращении полномочий Беляева А.А., поручило Управлению провести внеочередное собрание акционеров общества и принять соответствующее решение о прекращении полномочий Беляева А.А. и назначении генеральным директором ОАО «ФАРМАЦИЯ» Решина С.В.
Согласно пункту 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункту 14.2.8. Устава ОАО «ФАРМАЦИЯ», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.
В силу статьи 39 Закона № 178-ФЗ и пункта 1 Типового положения от 01.11.2008 соответствующее Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом осуществляет от имени Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации права акционера акционерных обществ, акции которого находятся в федеральной собственности.
С учетом приведенных норм, доводы истца о принятии решения о прекращении полномочий Беляева А.А. неуполномоченным лицом подлежат отклонению.
В рассматриваемом случае из материалов дела, в том числе пояснений лиц, участвующих в деле, не усматривается, что Российская Федерация как единственный акционер ОАО «ФАРМАЦИЯ» в лице уполномоченных органов, определяемых по правилам пункта 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что руководителем общества с 11.01.2011 являлся не Решин С.В., а иное лицо.
Суд также принял во внимание, что Белев А.А. назначен на должность генерального директора ОАО «ФАРМАЦИЯ» распоряжением Управления от 01.04.2010 № 206-Р и лицами, участвующими в деле, в том числе истцом, не заявлены возражения относительно компетенции указанного органа по назначению директора общества.
Судом проверены и отклонены как необоснованные доводы истца о том, что поручение от 30.11.2010 № ЮМ-14/35535 дано не Управлению, а другому юридическому лицу - Территориальному управлению Росимущества по Калининградской области, которое прекратило деятельность 24.11.2010.
Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 21.11.2012, в единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2010 внесена запись о прекращении деятельности Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Калининградской области в связи с реорганизацией. Сведения о начале процесса реорганизации указанного Управления внесены в единый государственный реестр юридических лиц 05.10.2009.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Калининградской области реорганизовано на основании приказа № 278 от 29.09.2009 Федерального агентства по управлению государственным имуществом «О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом». Созданное в процессе реорганизации Территориальное управление Федерального агентства по управления государственным имуществом в Калининградской области является универсальным правопреемником реорганизованного лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Калининградской области.
Лицо, предъявившее иск о признании недействительным решения акционера, в силу статей 4, 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска.
С учетом того, что в отношении ОАО «ФАРМАЦИЯ» введена процедура банкротства - конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий, суд считает, что истцом не доказано, каким образом при избранном способе защиты возможно восстановление нарушенных, по его мнению, прав и законных интересов.
Статьей 49 Закона об акционерных обществах (пункт 7), на которое ссылается истец в исковом заявлении, не предусмотрена возможность обжалования решения общего собрания акционеров общества лицом, не являющимся акционером этого общества. В данном случае Беляев А.А. не является акционером ОАО «ФАРМАЦИЯ» и не наделен правом обжалования решения акционера общества по основаниям, заявленным в иске.
Предъявление иска ненадлежащим истцом влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
При изложенных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
Управлением заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 49 Закона об акционерных обществах.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что срок обжалования решения общего собрания акционеров является сроком исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сторонами спора являются лицо, требующее защиты своих прав, с одной стороны, и лицо, к которому предъявлено указанное требование, с другой стороны.
В рассматриваемом случае Управление не является ответчиком по делу, поскольку к нему требований истцом не предъявлено. Заявление стороны в настоящем споре (ОАО «ФАРМАЦИЯ») о пропуске истцом срока исковой давности не сделано.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 46, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области о привлечении в качестве соответчика отказать.
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья А.Ю.Слоневская