Арбитражный суд Калининградской области

Арбитражный суд
Калининградской области
официальный сайт

Сервисы ВАС РФ

/ Арбитражный процесс / Информация о деле

Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело № А21-3440/2014
«30» июня 2014 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2014 года.
Решение изготовлено в полном объеме 30 июня 2014 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тикото Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Объединенная юридическая служба» (ОГРН 1053902841717, ИНН 3906135588)
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991),
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН 1126732044449, ИНН 6732044448)
третьи лица:
общество с ограниченной ответственностью «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» (ОГРН 1023901011672, ИНН 3906103931),
общество с ограниченной ответственностью «ЗАПАДКОМСТРОЙ» (ОГРН 1143926010469, ИНН 6732043719)
о признании незаконными действий налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» от 25.03.2014 № 2143926100240, в связи с выделением ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ»,
при участии:
от заявителя - Чукин В.Н. представитель по доверенности, по паспорту;
от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области - Рубинфайн А.А. представитель по доверенности, по удостоверению;
от заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области - не явился, извещен;
от третьего лица ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ» - Кабанов А.Г. представитель по доверенности, по паспорту,
от третьего лица ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» - не явился, извещен;
установил: общество с ограниченной ответственностью «Объединенная юридическая служба» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (заинтересованное лицо-1, налоговый орган), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», общество с ограниченной ответственностью «ЗАПАДКОМСТРОЙ» о признании незаконными действий налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи в отношении ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» от 25.03.2014 № 2143926100240 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ».
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель заявителя уточнил заявленные требования, просил признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области по внесению записи в отношении ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» от 25.03.2014 № 2143926100240 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выделением из него при реорганизации ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ», признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 25.03.2014 № 2143926100240.
Позднее заявитель вновь уточнил требования, просил признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 25.03.2014 № 2143926100240 и от 25.03.2014 № 1143926010469, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ № 2143926100240, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ №1143926010469.
Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.
Определением от 28.05.2014 по ходатайству заявителя к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН 1126732044449, ИНН 6732044448, далее - заинтересованное лицо-2).
Информация о дате и времени судебного заседания своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области.
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и уточнениях к нему, полагает, что обжалуемые записи в ЕГРЮЛ не соответствуют закону, нарушают его права и законные интересы как кредитора реорганизованного в форме выделения юридического лица. Ссылается на то, что не обладает сведениями об отражении требований заявителя в разделительном балансе, что влечет невозможность в будущем произвести взыскание денежных средств. Полагает, что ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» не известило надлежащим образом кредиторов о произведенной реорганизации, письменное заявление о начавшейся процедуре реорганизации в его адрес, как кредитора, не поступало.
Представитель заинтересованного лица-1 против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что заявителем в налоговый орган был представлен полный пакет документов, оснований для отказа регистрации не имелось. В удовлетворении заявленных требований просил отказать.
От заинтересованного лица-2 поступил письменный отзыв от 18.06.2014, в котором он ссылается на то, что регистрационные действия производились не им, а Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области, после чего регистрационное дело было передано в его адрес. Представил копии материалов регистрационного дела в отношении третьих лиц. Просил о рассмотрении дела в его отсутствие.
Представители третьих лиц в предыдущих судебных заседаниях так же возражали против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что разделительный баланс содержит указание на то, что все права и обязанности по финансово-хозяйственным отношениям с контрагентами прямо не поименованными в разделительном балансе, переходят к выделенному в результате реорганизации юридическому лицу ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ».
Представитель ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ» в судебном заседании пояснил, что реорганизация предприятия была вызвана его расширением, а не целью ухода от исполнения обязанностей перед кредиторами. В обоснование данного довода представил документы о получении ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ» сертификата соответствия при выполнении работ по строительству, реконструкции и капитальному ремонту объектов капитального строительства с приложением, свидетельство о допуске к определенному виду работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства с приложением. Пояснил, что приложенные документы подтверждают: выделенное предприятие осуществляет уставную деятельность, является развивающимся и платежеспособным. Полагает, что процедура реорганизации произведена в соответствии с законом, интересы кредитора учтены в ходе реорганизации, в связи с чем в удовлетворении заявления следует отказать.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения требования ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств не имеется.
Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.
18.03.2014 в регистрирующий орган за входящим № 4783А были представлены документы ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о государственной регистрации юридического лица в форме выделения: заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001; устав ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ», разделительный баланс, справка от регионального представителя журнала «Вестник государственной регистрации» в Калининградской области, документ об оплате государственной пошлины, доверенность представителя.
Сведения о реорганизации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.02.2014/1505 ч. 1 № 5, от 12.03.2014/1743 ч. 1 № 10 (470).
На основании представленных документов налоговым органом принято решение о государственной регистрации № 4783А, в Единый государственный реестр внесена запись от 25.03.2014 № 2143926100240.
В результате реорганизации образовалось новое юридическое лицо ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ» (ИНН 6732043719, ОГРН 1143926010469, 214027, г. Смоленск, ул. Лавочкина, 54Е,61) путем выделения из ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», о создании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 1143926010469 от 25.03.2014.
После регистрации создания выделенного юридического лица, регистрационные документы направлены по месту нахождения ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ» в Смоленскую область.
Полагая, что указанными записями в ЕГРЮЛ, внесенными по результатам реорганизации, нарушаются права и законные интересы заявителя, как кредитора реорганизованного юридического лица, ООО «Объединенная юридическая служба» обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих позиций и возражений, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Порядок государственной регистрации реорганизации юридического лица определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), статьями 57-60, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с названным Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
В силу пункта 2 указанной статьи реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
Статьей 14 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением); договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица в силу пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ.
Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
В данном случае специальный порядок регистрации в отношении спорного юридического лица не установлен.
Согласно пункту 4 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, предусмотренных этим Законом.
В пункте 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о государственной регистрации.
В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Как видно из представленных материалов регистрационного дела, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области представлен полный пакет документов, перечень которых определен в статье 13.1 Закона № 129-ФЗ.
Сведения о реорганизации опубликованы заявителем в установленном порядке в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.02.2014/1505 ч. 1 № 5, от 12.03.2014/1743 ч. 1 № 10 (470). Таким образом, посредством размещения сведений в открытом и доступном информационном источнике, ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» принял надлежащие меры к извещению кредиторов.
В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Согласно пункту 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Как установлено из содержания разделительного баланса ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «Объединенная юридическая служба» в качестве кредитора не указано. Вместе с тем, разделительный баланс содержит указание, что все права и обязанности по финансово-хозяйственным отношениям с контрагентами, не указанными в разделительном балансе, переходят к ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ». Таким образом, заявитель не лишен права предъявить имеющиеся у него требования, в соответствии с условиями разделительного баланса к ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ».
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
На основании изложенного, оценивая установленные по делу обстоятельства в совокупности с имеющимися в деле доказательствами, принимая во внимание, что заявителем не доказано, что оспариваемые записи не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на заявителя. Учитывая, что заявителем требования уточнялись (заявлено о признании недействительными двух регистрационных записей и, вытекающие из требования об аннулировании данных записей), а при подаче заявления государственная пошлина уплачена в размере 2 000 руб., с заявителя подлежит довзысканию государственная пошлина в размере 2 000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединенная юридическая служба» (ОГРН 1053902841717, ИНН 3906135588) в доход Федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Л.С. Маркова