Арбитражный суд Калининградской области

Арбитражный суд
Калининградской области
официальный сайт

Сервисы ВАС РФ

/ Арбитражный процесс / Информация о деле

Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград | Дело № | А21- 2209/2014
«11» | июля | 2014 года |
Резолютивная часть решения объявлена | «8» | июля | 2014 года |
Решение изготовлено в полном объеме | «11» | июля | 2014 года |

Арбитражный суд Калининградской области в составе:
Судьи З.Б.Лузановой
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.А.Тикото
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
ООО «ЕВРОХЛЕБ»
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области
3-е лицо: Снытко Галина Николаевна
о признании недействительным решения
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Черноголова М.В.. по доверенности, Мирзоев С.Б. по доверенности.
от МРИ № 1: Рубинфайн А.А. по доверенности.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОХЛЕБ» (далее - ООО «ЕВРОХЛЕБ», Общество) обратилось в заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее - МРИ ФНС России № 1 по Калининградской области, налоговый орган) от 13.03.2013 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно: о переходе к Обществу неоплаченной Снытко Галиной Николаевной доли в уставном капитале, указывая, что Обществом в налоговый орган было представлено заявление по форме Р14001 с приложением протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.02.2014, Устава Общества, документа об оплате государственной пошлины и доверенности представителя, однако в такой регистрации было отказано по той причине, что действующим законодательством не предусмотрена возможность исключения участника из общества в случае неполной оплаты доли в уставном капитале; основания отказа налогового органа, по мнению заявителя, противоречат фактическим обстоятельствам, поскольку собрание участников Общества от 12.02.2014 не принимало решения об исключении Снытко Г.Н. из состава участников Общества а констатировало факт перехода к Обществу доли Снытко Г.Н. в связи с неоплатой ее стоимости этим участником Общества, в связи с чем оспариваемое решение налогового органа считает не соответствующим положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001.
Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области возражает против удовлетворения заявления, считая оспариваемое решение соответствующим Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» , ссылаясь дополнительно к изложенному в оспариваемом решении основании на то, что к протоколу общего собрания участников Общества от 12.02.2014 не была приложена доверенность на представителя Снытко Г.Н.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора была привлечена Снытко Галина Николаевна.
Снытко Г.Н. в судебное заседание не явилась, извещена по месту проживания.
Установлено, что ООО «ЕВРОХЛЕБ» было зарегистрировано 17.06.2004, уставный капитал Общества был определен в размере 10 000 руб.
Учредителями Общества являлись Кюль Гендрик (доля - 33,334%), Фишер Владимир Яковлевич (доля - 33,334%) и Снытко Галина Николаевна (доля - 33,334%).При ревизии был установлен факт неоплаты Снытко Галиной Николаевной ее доли в уставном капитале Общества.
12.02.2014 решением внеочередного общего собрания участников Общества было принято решение считать долю Снытков Галины Николаевны перешедшей к Обществу в связи с ее неоплатой.
05.03.2014 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Калининградской области представителем Общества было подано заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно: о переходе к Обществу неоплаченной Снытко Галиной Николаевной доли в уставном капитале
Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области было принято решение от 13.03.2014 об отказе в государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), в котором налоговый орган в качестве основания отказа указал непредставление определенных статьей 17 Закона о регистрации документов и сослался на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность исключения участника из общества в случае неполной оплаты доли в уставном капитале.
Суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Суд считает заявление подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества (в редакции, действовавшей на момент создания Общества).
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.
Снытко Г.Н. не представила суду возражения на заявление Общества и доказательства оплаты ею доли в уставном капитале Общества.
Исходя из оспариваемого решения налогового органа, ответчик полагает, что утрата лицом статуса участника общества возможна в случае исключения из состава участников в порядке, предусмотренном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Между тем Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает и иные основания прекращения участия в обществе. Одно из таких оснований содержалось в статье 23 (в редакции, действовавшей на момент создания Общества). Согласно пунктам 3, 7 названной статьи доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в спорный период, прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.
Поскольку доказательств внесения Снытко Г.Н. своего вклада в уставный капитал Общества в установленный срок не имеется, следовательно, оснований рассматривать ее в качестве участника общества у суда не имеется.
В связи с этим решение внеочередного общего собрания участников Общества от 12.02.2014 правомерно голосованием двух участников - Кюля Г. и Фишера В.Я - приняло решение о переходе к Обществу неоплаченной доли Снытко Г.Н.
Не приложение к представленным в налоговый орган документам доверенности представителя Снытко Г.Н., присутствовавшего на собрании, не имеет правового значения при вышеуказанных обстоятельствах.
При вынесении данного решения суд учитывает и практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление Президиума ВАС РФ от 12.01.2010 № 11470/09).
Руководствуясь статьями 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области от 13.03.2013 как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, содержащие информацию о переходе к ООО «ЕВРОХЛЕБ» неоплаченной Снытко Галиной Николаевной доли в уставном капитале, в течение 15 дней с даты вынесения решения суда.
Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС № 1 по Калининградской области (ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991) в пользу ООО «ЕВРОХЛЕБ» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья |
| ((подпись, фамилия))

З. Б. Лузанова