Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

Главная страница
Новости

О суде

Председатель суда
Судьи и руководители подразделений
Место ФАС СЗО в судебной системе
Историческая справка
Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов
Статистика
Структура суда
Структура аппарата суда

Контроль за деятельностью суда
Правовые основы
Суды округа

Вопросы арбитражной практики

Аналитические справки, обзоры судебной практики, постановления президиума суда и рекомендации НКС
Обращения по проектам обзоров судебной практики

Обращения по судебным делам

Арбитражный процесс

Порядок подачи кассационной жалобы и основные проблемы, возникающие при обращении с ней. Порядок обжалования определений арбитражного суда

Государственная пошлина

Порядок уплаты государственной пошлины
Образец платежного поручения
Возврат государственной пошлины

Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ
Депозитный счет ФАС СЗО
Обжалование судебных актов в порядке надзора

Кадровое обеспечение суда

Порядок наделения судей полномочиями, требования к кандидатам на должность судьи и порядок их отбора
Порядок поступления граждан на государственную службу в аппарат суда, квалификационные требования к кандидатам на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
Открытые вакансии
Итоги конкурсов на замещение вакантных должностей государственной службы в аппарате суда
Телефоны отдела кадров
Дополнительная информация

Взаимодействие со СМИ

Положение о порядке аккредитации СМИ
Положение о порядке предоставления информации СМИ

Информация для посетителей

Адрес суда
Контактная информация
Подача документов в электронном виде
Регламент предоставления информации о деятельности суда
Порядок ознакомления с материалами дел
Порядок ознакомления с материалами дел, по которым документы поданы в электронном виде
Порядок ознакомления с информацией, находящейся в архиве суда
Порядок выдачи копий судебных актов и документов из судебных дел
Заявка на ознакомление с материалами дела
Пропускной режим
Командировочные удостоверения
Уведомления об отзыве доверенностей

Государственные закупки
Судебные акты
Расписание дел

О противодействии коррупции

Нормативные правовые и иные акты в сфере противодействия коррупции

Федеральные законы, указы Президента Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации, международные правовые акты
Акты органов судейского сообщества Российской Федерации
Локальные акты Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа

Методические материалы

Формы, бланки

Формы для судей
Формы для граждан, претендующих на замещение должности федеральной государственной службы
Формы для федеральных государственных служащих
Иные формы

Сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера

Судьи
Государственные гражданские служащие

Деятельность комиссии по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов

Состав комиссии
Порядок работы комиссии
Сведения о планируемом заседании комиссии, о принятых комиссией решениях

Доклады, отчеты, обзоры, статистическая информация
Обратная связь для сообщений о фактах коррупции
Антикоррупционная экспертиза
Телефон доверия

О содействии Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в организации судебных заседаний с использованием ВКС

Информация о делах

Область поиска:

Номер дела:
- |  | / |

Истец:
Ответчик:

Поиск

Поиск информации по сайту.
Что искать:

МОБИЛЬНАЯ ВЕРСИЯ

1 августа 2014 г. | 04:59

9

А56-23909/2013

670/2014-21863(2)

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2014 года | Дело № | А56-23909/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» Никитиной М.А. (доверенность от 30.01.2013), от компании «СРКК Лимитед» Зимина А.В. (доверенность от 22.04.2014), от открытого акционерного общества «Комплект-Плюс» Шматенко А.А. (доверенность от 09.06.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Юнион» Горлачевой М.И. (доверенность от 17.06.2013) и Анисимова С.А. (доверенность от 22.06.2012),
рассмотрев 09.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2013 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (судьи Черемошкина В.В., Несмиян С.И., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-23909/2013,

у с т а н о в и л:

Компания «СРКК Лимитед» («SRKK LIMITED»), место нахождения: Агиас Филаксеос и Зинонос Россиди 2 1 этаж П/я 3082, Лимассол, Кипр (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростехсистема», место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, 44, литера «В», помещение 2-Н, ОГРН 1089847214005 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного между ними договора залога акций от 11.04.2012 № 11-04/12.
Определением от 30.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Комплект-Плюс», место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, город Красное Село, улица Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497 (далее - ОАО «Комплект-Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Юнион», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, 20, литера «А», офис 231, ОГРН 1077847217381 (далее - ООО «Лизинг-Юнион») и открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл», место нахождения: 121108, Москва, улица Ивана Франко, д. 8, ОГРН 1027700060607 (далее - ООО «Регистратор НИКойл»).
Решением от 29.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 29.10.2013 и постановление от 04.03.2014 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.
По мнению Общества, судами не приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие о действительности агентского договора, в связи с чем была неправильно применена норма пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, податель жалобы указывает на то, что решение суда первой инстанции основано на отмененных впоследствии решении постоянно действующего Санкт-Петербургского Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Лига арбитражных поверенных» от 21.02.2013 по делу № 02-02/13, а также на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2013 по делу № А56-48942/2013.
В отзывах на кассационную жалобу ОАО «Комплект-Плюс» и ООО «Лизинг-Юнион» поддерживают приведенные в ней доводы, а Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
До рассмотрения кассационной жалобы от Общества поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему делу. В обоснование ходатайства Общество сослалось на третейское соглашение от 11.04.2012, согласно которому все споры, разногласия, требования, возникающие в связи с спорным договором залога или касающиеся его нарушения, прекращения, недействительности, подлежат разрешению в Третейском суде
Суд кассационной инстанции считает ходатайство Общества подлежащим отклонению.
Между тем вступившими в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2013 по делу № А56-14402/2013 установлено, что соглашение, на которое ссылается Общество, истцом и ответчиком не было достигнуто.
В судебном заседании представители Общества, ОАО «Комплект-Плюс» и ООО «Лизинг-Юнион» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между ОАО «Комплект-Плюс» (принципалом) и Обществом (агентом) заключен агентский договор от 11.01.2012 № 11-01/2012, по условиям которого принципал поручает, а агент за обусловленное в настоящем договоре вознаграждение обязуется, действуя от имени принципала, организовать работу по привлечению третьего лица (третьих лиц), имеющих намерение путем заключения договоров переуступки прав требования (цессии) кредиторов приобрести кредиторскую задолженность принципала с целью реализации инвестиционного проекта по реконструкции объектов недвижимости, принадлежащих принципалу на праве собственности, и прекращения процедуры банкротства, возбужденного в отношении принципала в рамках дела № А56-81131/2009.
Согласно указанному агентскому договору принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 36 500 000 руб. (НДС не облагается) в течение шести месяцев после заключения договора о приобретении указанной в пункте 1.1 кредиторской задолженности принципала лицом, привлеченным агентом по настоящему договору.
Между Обществом (залогодержателем) и Компанией (залогодателем) заключен договор залога от 11.04.2012 № 11-04/12, согласно которому залогодатель передает залогодержателю именные обыкновенные бездокументарные акции, принадлежащие Компании, в количестве 314 942 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00513-D, в обеспечение исполнения обязательств «залогодателей» по агентскому договору от 11.01.2012 № 11-01/2012.
Как предусмотрено договором залога, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств по агентскому договору залогодержатель вправе по истечении 20-ти дней, считая с даты нарушения, если нарушение не прекращено, обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке на весь предмет залога или на любую ее часть.
В соответствии с пунктом 7.3 договора залога неурегулированные разногласия передаются на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Договором залога также установлено, что его условия могут быть изменены по взаимному письменному соглашению сторон, которое будет являться приложением к данному договору залога и неотъемлемой его частью.
Компания, ссылаясь на ничтожность агентского договора как мнимой сделки, заключенной лишь для вида, ради получения формального основания к увеличению задолженности ОАО «Комплект-Плюс» в деле № А56-81131/2009, а также основываясь на положениях пункта 3 статьи 329 ГК РФ, согласно которым недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора залога.
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта злоупотребления правом, а также о доказанности того, что подлинная воля сторон при заключении агентского договора была направлена на создание не соответствующих ей правовых последствий, в связи с чем удовлетворил заявленные требования Компании и на основании пункта 3 статьи 329 ГК РФ признал договор залога недействительной сделкой.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка считается ничтожной.
Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другой стороне, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статья 10 ГК РФ).
Согласно пункту 5 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применение пункта 1 статьи 10 ГК РФ должно иметь под собой вескую доказательственную базу.
На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что из представленного Обществом акта от 11.04.2012 о выполнении обязательств по агентскому договору невозможно сделать вывод: в чем именно заключается исполнение ответчиком поручения ОАО «Комплект-Плюс».
Более того, данный отчет не позволяет установить, какие конкретно действия по исполнению поручения ОАО «Комплект-Плюс» должно совершить Общество; не обозначены расходы, произведенные агентом в связи с исполнением данного поручения, равно как и не приведены любые другие сведения, позволяющие удостоверить наступление правовых последствий в виде фактического оказания Обществом посреднических услуг ОАО «Комплект-Плюс».
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 09.09.2008 № 6132/08, отсутствие каких-либо разумных причин определения цены в договоре может свидетельствовать о недобросовестности лица, в пользу которого предполагается совершить платеж.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что Общество и ООО «Лизинг-Юнион» не объяснили механизм ценообразования по агентскому договору и происхождение цены услуг ответчика, составившей 36 500 000 руб. за привлечение в качестве инвестора лица, аффилированного с Обществом.
Как установлено судами, в данном случае вознаграждение ответчика являлось заранее определенной величиной и по условиям агентского договора никак не зависело от объема привлеченных инвестиций и (или) от срока исполнения поручения принципала либо от иных обстоятельств, которые позволяли бы разумно обосновать исчисление такого вознаграждения.
При таких обстоятельствах, учитывая, что агентский договор не был направлен на достижение экономически обоснованных целей и, принимая во внимание, что при его совершении стороны не имели намерений исполнять данный договор, что действительная их воля была направлена на обеспечение для Общества (в последующем - ООО «Лизинг-Юнион» как правопреемника ответчика) возможности влиять на ход процедур банкротства ОАО «Комплект-Плюс» (что, в частности, подтверждается заключенным мировым соглашением от 19.07.2012 по делу № А56-81131/2009) в ущерб правам и законным интересам добросовестных кредиторов должника (статья 10 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности агентского договора.
При этом суды также правомерно исходили из того, что акт от 11.04.2012 о выполнении обязательств и отчет Общества от 11.04.2012 не опровергают справку ОАО «Комплект-Плюс» от 11.03.2013, согласно которой агентский договор фактически ни принципалом, ни агентом не исполнялся (том дела 1, лист 13).
В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом.
Таким образом, поскольку агентский договор (основное обязательство) представляет собой ничтожную сделку, то суды пришли к правильному выводу о недействительности и заключенного в его обеспечение договора залога акций от 11.04.2012 № 11-04/12.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Довод подателя жалобы о том, что решение суда первой инстанции основано на отмененных судебных актах, получил надлежащую правовую оценку апелляционного суда и правомерно отклонен.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств, получивших надлежащую оценку в судах первой и апелляционной инстанций.
Нарушений судами норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено.
Правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» о прекращении производства по делу № А56-23909/2013 отказать.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу № А56-23909/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» - без удовлетворения.

Председательствующий |  | С.Г. Колесникова
Судьи |  | Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев

Разработка сайта:
ЗАО «Кодекс» Телефон справочной службы +7 (812) 312-82-96
Телефон доверия +7 (812) 314-17-92