Вопросы, рассмотренные президиумом Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа №4. | ФАС Северо-Кавказского округа

## Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

- Контакты
- Президиум
- Правовые основы
- Статистика
- Новости
- Структура суда
- Информация о судах округа
- Жалобы на действия судей
- Вакансии
- Пресс-служба
- Электронный страж
- Калькулятор государственной пошлины
- Государственные закупки
- Вестник ФАС СКО
- Арбитражная практика
- Калькулятор суммы задолженности
- Научно-консультативный совет
- Карта сайта
- Доклады, отчеты, обзоры, статистическая информация
- Ссылки на сайты
- Мобильная версия сайта

О суде
  - История создания
  - Наши сотрудники
  - Основные организационные документы
  - Полномочия суда
  - Структура суда
  - Наши судьи
  - Статистика суда
  - Новости
  - Президиум
  - Кадровое обеспечение
  - Режим работы и контактная информация
  - Пресс-служба
  - Противодействие коррупции
  - Подача обращений на действия судей и работников аппарата
  - Научно-Консультативный совет
  - Перечень информационных систем и банков данных
  - Отчет о работе
  - Примирительные процедуры. Медиация
  - Государственные закупки
  - Ссылки на сайты
  - Вестник ФАС СКО

Новости суда
  - 25.07.2014

    ## В Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа состоялось совещание по итогам работы суда за первое полугодие 2014 года

  - 15.07.2014

    ## Информация об ограничении движения транспорта 17 июля 2014 года во время крестного хода

  - 30.06.2014

    ## 27 июня 2014 года состоялось заседание научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа

  - 25.06.2014

    ## О назначении судей арбитражных судов Северо-Кавказского округа

  - 23.06.2014

    ## Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа объявляет о приеме документов для участия в конкурсе на замещение вакантной должности в аппарате суда

Вопросы, рассмотренные президиумом Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа №4.
  Дата:
  05.07.2007

  2 июля 2007 г.

  Вопрос № 1: Применяются ли правила статей 81 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» к сделке по передаче имущества в уставный капитал созданного (не зарегистрированного в установленном порядке) хозяйственного общества, оформленной актом приема-передачи, между акционерным обществом и назначенным директором хозяйственного общества, являющимся членом совета директоров акционерного общества?

  Ответ: Решение единственного учредителя о создании юридического лица является односторонней гражданско-правовой сделкой корпоративного характера. На момент принятия решения о создании хозяйственного общества и определении состава имущества, подлежащего передаче в его уставный капитал, вновь образованное юридическое лицо еще не существует в качестве самостоятельного субъекта гражданско-правовых отношений и не обладает единоличным органом, имеющим право выступать от его имени. На данной стадии в правовом регулировании отношений по созданию юридического лица имеется пробел в законодательстве в части регламентации совершения сделок с заинтересованностью, так как нормы статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с отсутствием стороны и выгодоприобретателя в сделке прямо на эти отношения не распространяются.

  Вместе с тем указанное обстоятельство не должно исключать возможность распространения ограничений, установленных статьями 81, 83 Закона, на правоотношения по передаче имущества в уставный капитал создаваемого хозяйственного общества, если лицо, назначенное его директором, является членом совета директоров акционерного общества-учредителя.

  В соответствии со статьей 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» при создании юридического лица по решению единоличного учредителя решение об учреждении должно содержать сведения об утверждении устава общества, денежной оценки неденежных вкладов, избрании органов управления. Таким образом, после принятия решения учредителя сформированы признаки, характеризующие организацию как юридическое лицо. Для завершения процедуры появления самостоятельного субъекта гражданско-правовых отношений необходимо лишь осуществить регистрацию юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

  Правила статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» направлены на защиту имущественных интересов акционеров и общества от действий заинтересованных лиц. Однако в процессе образования юридического лица создается реальная возможность нарушения экономических интересов общества-учредителя при принятии решения о передаче имущества в уставный капитал хозяйственного общества и назначении его руководителем одного из членов совета директоров акционерного общества. Следовательно, исходя из принципов гражданского права о равенстве участников регулируемых отношений, неприкосновенности собственности, обеспечения восстановления нарушенных прав, а также с учетом положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что в случае отсутствия законодательства, регулирующего отношения сторон, необходимо применять аналогию закона, к указанным отношениям следует применять нормы статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

  Вопрос № 2: С какого момента общество с ограниченной ответственностью должно считать наследника умершего участника участником данного общества (в уставе отсутствуют ограничения на передачу долей наследникам):

  - с момента принятия наследства;
  - с момента получения свидетельства о праве наследования доли в уставном капитале общества;
  - с момента уведомления общества о принятии доли и вступления в состав участников общества;
  - с момента открытия наследства;
  - с момента регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об изменении состава участников с учетом принятия в состав общества наследника умершего участника?

  Ответ: При отсутствии в уставе общества с ограниченной ответственностью ограничений на переход доли к наследникам необходимо исходить из общих положений о принятии наследства, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации. В соответствии с частью 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

  В силу статьи 1153 Кодекса признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом, принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц. При этом согласно статье 1110 Кодекса при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т. е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное. С учетом этого в состав наследства входит право на долю в уставном капитале общества с комплексом имущественных прав, вытекающих из владения долей, принадлежащих наследнику, а не право на действительную стоимость доли.

  Окончательный состав правопреемников умершего участника определяется после истечения сроков принятия наследства и выдачи свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале общества (статья 1162 Кодекса). Таким образом, общество должно считать наследника участником общества с момента уведомления общества наследником о получении им свидетельства о праве наследования доли в уставном капитале общества.

  5 июля 2007 г.