Некоторые вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц | ФАС Северо-Кавказского округа

## Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

- Контакты
- Президиум
- Правовые основы
- Статистика
- Новости
- Структура суда
- Информация о судах округа
- Жалобы на действия судей
- Вакансии
- Пресс-служба
- Электронный страж
- Калькулятор государственной пошлины
- Государственные закупки
- Вестник ФАС СКО
- Арбитражная практика
- Калькулятор суммы задолженности
- Научно-консультативный совет
- Карта сайта
- Доклады, отчеты, обзоры, статистическая информация
- Ссылки на сайты
- Мобильная версия сайта

О суде
  - История создания
  - Наши сотрудники
  - Основные организационные документы
  - Полномочия суда
  - Структура суда
  - Наши судьи
  - Статистика суда
  - Новости
  - Президиум
  - Кадровое обеспечение
  - Режим работы и контактная информация
  - Пресс-служба
  - Противодействие коррупции
  - Подача обращений на действия судей и работников аппарата
  - Научно-Консультативный совет
  - Перечень информационных систем и банков данных
  - Отчет о работе
  - Примирительные процедуры. Медиация
  - Государственные закупки
  - Ссылки на сайты
  - Вестник ФАС СКО

Новости суда
  - 25.07.2014

    ## В Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа состоялось совещание по итогам работы суда за первое полугодие 2014 года

  - 15.07.2014

    ## Информация об ограничении движения транспорта 17 июля 2014 года во время крестного хода

  - 30.06.2014

    ## 27 июня 2014 года состоялось заседание научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Северо-Кавказского округа

  - 25.06.2014

    ## О назначении судей арбитражных судов Северо-Кавказского округа

  - 23.06.2014

    ## Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа объявляет о приеме документов для участия в конкурсе на замещение вакантной должности в аппарате суда

Некоторые вопросы реорганизации и ликвидации юридических лиц

  Гражданский кодекс РФ в статье 58 регламентирует объем правопреемства при различных формах реорганизации юридических лиц, устанавливая, что к вновь возникшим юридическим лицам права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Однако на практике при проведении реорганизации субъекты хозяйственных отношений нередко нарушают требования гражданского законодательства при оформлении передаваемых прав и уведомлении кредиторов о проведении реорганизации. Какие правовые последствия это влечет для созданного в порядке реорганизации юридического лица?

  По вопросу оценки передаточного акта и разделительного баланса в юридической литературе высказана точка зрения о том, что они не являются правоустанавливающими документами в том смысле, что без них нет перехода соответствующих прав. Авторы предлагают их оценивать как доказательства решения о распределении прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. При этом полагают, что к правопреемникам переходят и не отраженные в этих документах и даже не выявленные на момент регистрации права и обязанности реорганизованных правопредшественников ( Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая. М., 1997. С.140). Более того, принимая во внимание, что состав имущества и обязательств реорганизованного юридического лица может не соответствовать составу имущества и обязательств, которые должны перейти к правопреемнику в результате реорганизации, высказано мнение о необходимости отказа от составления и утверждения передаточного акта и разделительного баланса, а состав передаваемых имущества и обязательств определять в договоре о слиянии (присоединении), либо в решении о разделении (выделении). (Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы, М., 2000, С.37).

  Так, решением арбитражного суда признано недействительным постановление главы администрации "О государственной регистрации ООО "Октябрьское ОРТП" в связи с тем, что имущество не передано в уставный капитал, представленный передаточный акт не содержит сведений о правопреемстве, отсутствуют сведения об уведомлении кредиторов реорганизованного юридического лица. (ФО8-2447/2000).

  Отменяя решение арбитражного суда и отказывая в иске, кассационной инстанцией сделан вывод о том, что отсутствие передаточного акта и уведомлений кредиторов о реорганизации не влияет на действительность реорганизации в форме преобразования. Указанная позиция согласуется с выказанным в юридической литературе мнением о том, что при реорганизации в форме преобразования определение состава имущества и обязательств необязательно. (Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран западной Европы, М., 2000, с.37).

  Аналогичная позиция была высказана кассационной инстанцией применительно к реорганизации в форме слияния. В постановлении указано, что полное правопреемство вновь созданного юридического лица по отношению к слившимся юридическим лицам предполагается, если не будет доказано, что какие-либо права и обязанности его правопредшественников переданы иному юридическому лицу (постановление ФАССКО - ФО8-2318/01). По данному делу АО обратилось с иском к ГУП "Агрофирма "Вознесеновская" о взыскании 580.000 рублей основного долга и 145200 рублей пеней за поставленные по договору нефтепродукты. Решением арбитражного суда в иске отказано по тем основаниям, что ГУП "Агрофирма "Вознесеновская" образовалось в результате слияния двух государственных унитарных предприятий и обязанности по оплате топлива ему не переданы. Отменяя решение арбитражного суда, кассационная инстанция указала, что, исходя из смысла статей 57, 58 ГК РФ, при реорганизации юридических лиц путем их слияния правопреемником их прав и обязанностей является новое юридическое лицо, т.е. имеет место универсальное правопреемство. Ответчик не доказал, что его создание путем слияния указанных предприятий сопровождалось передачей прав и обязанностей по спорному обязательству какому-либо иному юридическому лицу. Следовательно, ГУП "Агрофирма "Вознесеновская" является надлежащим ответчиком по делу.

  Определенные особенности имеет правопреемство по исполнению обязанностей в сфере уплаты налогов и сборов при реорганизации юридического лица, регулируемое ст.50 Налогового кодекса РФ. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

  На правопреемника реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Исходя из этого, если налоговые правонарушения были допущены реорганизованным предприятием, но не были выявлены до завершения его реорганизации, правопреемник не может быть привлечен к ответственности за допущенные налоговые правонарушения, хотя и должен уплатить недоимку по налогам. При этом практика при применении указанного положения не допускает его формального толкования. Так, ООО "Металлургическое торговое объединение" (ООО "МПТО") обратилось в арбитражный суд с иском к ГНИ по г.Челябинску о признании недействительным ее решения от 19.06.96, которым с истца взысканы: заниженная прибыль, штрафы в размере 100 и 10 процентов, налог с суммы превышения расходов на оплату труда по сравнению с их нормируемой величиной, штраф в том же размере и пени за просрочку уплаты указанных налогов. Решением суда в иске отказано. Федеральный арбитражный суд Уральского округа решение суда изменил. Решение налоговой инспекции признал недействительным в части взыскания заниженной прибыли в определенной сумме, штрафов в размере 100 и 10%, уменьшил сумму пеней. Кассационная инстанция, изменяя решение суда, исходила из того, что финансовая ответственность за нарушения налогового законодательства, допущенные АОЗТ "Металлургическое производственно-торговое объединение" до его реорганизации, не может возлагаться на истца, поскольку о своей реорганизации предприятие письменно известило налоговую инспекцию до истечения установленного законодательством срока и в передаточном акте задолженности перед бюджетом не имелось.

  ВАС РФ нашел указанные выводы в части освобождения истца от финансовой ответственности за нарушения, допущенные правопредшественником, противоречащими законодательству и не соответствующими материалам дела. Из материалов дела следовало, что АОЗТ было уведомлено налоговой инспекцией о начале проверки предприятием налогового законодательства. Однако предприятие со ссылкой на намечающуюся аудиторскую проверку попросило у налоговой инспекции отсрочку проверки, на что получило согласие. Однако до истечения определенного срока общим собранием учредителей АОЗТ было принято решение о его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью. В тот же день был утвержден устав и постановлением главы администрации города произведена государственная регистрация вновь образованного предприятия. ВАС РФ указал, что при таких обстоятельствах госналогинспекция была лишена возможности выявить нарушения налогового законодательства и принять соответствующее решение до государственной регистрации вновь образованного юридического лица.

  Определенные особенности по сравнению с гражданским законодательством имеет правопреемство по налогам при реорганизации юридического лица в форме выделения. Так, по одному из дел был рассмотрен иск к налоговой инспекции о признании неправомерными действий ее должностных лиц по отказу от фактического раздела кредиторской задолженности перед бюджетом, имеющейся у реорганизованного юридического лица на момент реорганизации и обязании ответчика произвести фактический раздел его задолженности перед бюджетом пропорционально данным разделительного баланса.

  Решением суда на инспекцию возложена обязанность произвести раздел задолженности правопреемников реорганизованного юридического лица перед бюджетом по налогам и пене. В остальной части иска отказано.

  Кассационная инстанция отменила решение в удовлетворенной части иска и отказала в иске, сославшись на п.8 ст.50 Налогового кодекса РФ, устанавливающей, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Направленность реорганизации на уклонение от уплаты налогов налоговая инспекция не ссылалась, и такие обстоятельства судом не устанавливались (ФО8-1428/2000).

  По иному, чем в гражданском законодательстве, законодатель подошел при применении правопреемства в отношении административных правонарушений. Так, Минераловодское отделение СКЖД обратилось в арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании недействительными постановления Минераловодской таможни от 21.09.1999 по делу о нарушении таможенных правил и свидетельства, выданного Минераловодской таможней, о признании станции "Скачки" СКЖД декларантом. Решением от 18.04.2000 в иске отказано. ФАССКО постановлением от 27.06.2000 решение отменил, дело передал на новое рассмотрение. При повторном рассмотрении кассационной жалобы оставлено в силе постановление апелляционной инстанции об отказе в иске о признании недействительным постановления Минераловодской таможни.

  ВАС РФ удовлетворил протест на судебные акты по следующим основаниям.

  Как видно из материалов дела, в результате проверки, проведенной Минераловодской таможней, станция "Скачки" СКЖД признана лицом, совершившим нарушение таможенных правил, предусмотренное ст.282 Таможенного кодекса РФ, в связи с чем оформлен протокол.

  Минераловодской таможней 21.09.1999 принято постановление, в соответствии с которым лицом, совершившим указанное нарушение таможенных правил и подлежащим привлечению к ответственности, признано Минераловодское отделение СКЖД. При этом в постановлении указано, что производство по делу в отношении ст. "Скачки" прекращено, поскольку она не является юридическим лицом и входит в состав отделения как структурное подразделение.

  Принимая решение в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ст. "Скачки" в связи с реорганизацией в декабре 1997 была присоединена к Минераловодскому отделению ЖД, вследствие чего утратила статус самостоятельного предприятия и юридического лица. Минераловодское отделение СКЖД правонарушение, которое ему вменяется таможней, не совершало и, следовательно, не может быть подвергнуто штрафу за другое предприятие.

  Апелляционная и кассационная инстанции в обоснование отмены решения суда первой инстанции в отношении постановления таможни указали, что Минераловодское отделение является правопреемником станции "Скачки" и поэтому таможня обоснованно признала отделение совершившим нарушение таможенных правил, и привлекла его к ответственности.

  Указанные выводы апелляционной и кассационной инстанций Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации признаны неправомерными в связи с тем, что согласно пункту 3 ст.2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

  Ст.58 ГК РФ, регулирующая вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц, не предусматривает возможность ее применения к административным правоотношениям, к категориям которых относятся таможенные отношения.

  В соответствии с главой 38 Таможенного кодекса РФ в качестве субъекта ответственности за нарушение таможенных правил может выступать только лицо, непосредственно совершившее правонарушение. Нормы, предусматривающей возможность правопреемства в отношении административной ответственности за нарушение таможенных правил при реорганизации юридического лица, Таможенный кодекс РФ не содержит. Таким образом, законных оснований для отмены решения суда первой инстанции о признании недействительным постановления таможни о привлечении Минераловодского отделения ЖД к ответственности не имелось.

  В связи с регулированием приватизации действующих государственных и муниципальных предприятий и имущества ликвидируемых и ликвидированных предприятий на практике возникают вопросы о применении норм о правопреемстве при приватизации предприятий посредством конкурса или аукциона. Учитывая это различие, Пленум ВАС РФ в постановлении от 2.12.93 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий", указал, что "согласно пункту 2 ст.28 Закона "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" покупатель государственного и муниципального предприятия становится правопреемником его имущественных прав и обязанностей в соответствии с условиями договора и законодательством РФ. При рассмотрении споров необходимо учитывать, что приватизация имущества ликвидируемого (ликвидированного) предприятия путем его продажи по конкурсу либо на аукционе, не влечет правопреемства, за исключением случаев, когда положение о переходе имущественных прав и обязанностей этого предприятия к покупателю являлось одним из условий конкурса или аукциона, или договора купли-продажи, заключенного по результатам конкурса". Проблемные вопросы по правопреемству возникали при обнаружении кредиторской задолженности государственных предприятий, приобретенных по конкурсу, не вошедшей в условия продажи по конкурсу. Такая ситуация возникла по одному из дел, рассмотренных ФАССКО. После продажи предприятия КУИ не внесло в реестр государственной регистрации юридических лиц сведений о реорганизации, либо ликвидации данного предприятия. Арбитражный суд отказал в иске кредитора к покупателю государственного предприятия о взыскании задолженности на том основании, что государственное предприятие-должник не исключено из государственного реестра юридических лиц и должно быть ответчиком по делу. Покупателя государственного предприятия освободили от ответственности по долгам в связи с тем, что его правопреемство является сингулярным, т.е. ограничивается размером задолженности, указанной в условиях конкурса. Суд отказ в погашении задолженности государственного предприятия обосновал тем, что фактически оно продолжает оставаться участником гражданских правоотношений, а договор купли-продажи оформил лишь передачу имущества, т.е. объекта права собственности. Окружной суд, отменяя решение и постановление апелляционной инстанции по делу, учитывал, что государственное предприятие является не только объектом, но и субъектом гражданских правоотношений, поэтому положения законодательства о приватизации о наличии правопреемства при продаже предприятия являются специальными нормами по отношению к статье 132 ГК РФ, допускающей при продаже предприятия как объекта права собственности перевод долга, т.е. сингулярное правопреемство. При этом было отмечено, что ссылка суда первой инстанции о том, что субъектом ответственности по договору является государственное предприятие, не исключенное из государственного реестра юридических лиц, противоречит общему смыслу законодательства о приватизации. Регулирование правопреемства при купле-продаже предприятий по конкурсу, в соответствии с пунктом 3 ст. 28 закона "О приватизации..." не отменяет общих положений гражданского законодательства о правопреемстве. Позднее, в постановлении Президиума ВАС РФ от 6.06.2000 N 7563/99, было четко определено, что в случае продажи государственного предприятия в целом в силу пункта 5 ст.15 закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", действовавшего в спорный период, соответствующий комитет по управлению имуществом должен был осуществить реорганизацию или ликвидацию государственного предприятия, что в соответствии со статьей 37 Гражданского кодекса РСФСР являлось основанием для перехода имущества (прав и обязанностей) к вновь возникшему юридическому лицу. В юридической литературе достаточно подробно обоснована противоречивость ранее действовавшего законодательства о приватизации в части продажи действующих предприятий по конкурсу или аукциону. Следует отметить, что последующие законодательные акты (федеральные законы "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", "О приватизации государственного и муниципального имущества") устранили это противоречие, и в соответствии с нормами гражданского законодательства предусмотрели продажу на конкурсе государственного или муниципального имущества.

  В судебной практике по-разному решался вопрос о возможности одновременного рассмотрения исковых требований о признании недействительными учредительного договора о создании хозяйственного общества ( договора о создании акционерного общества) и акта органа местного самоуправления о государственной регистрации юридического лица. Одно время судебная практика исходила из возможности одновременного рассмотрения данных исковых требований. В связи с этим определенные проблемы вызвал вопрос о применении срока исковой давности по указанным требованиям. Какой срок исковой давности следует применять, если договор о создании акционерного общества является ничтожной сделкой, а иск о признании недействительными указанного договора и акта органа местного самоуправления предъявлен по истечении трех лет? По одному из рассмотренных дел ВАС РФ не согласился с выводом арбитражного суда об отказе в иске в связи с применением общего трехгодичного срока исковой давности. Принимая во внимание, что истцом оспаривались акты, различные по своей правовой природе, применение общего срока исковой давности в части требований, касающихся признания недействительным договора о создании акционерного общества, признано неправомерным. При этом Высшая судебная инстанция исходила из того, что указанный договор является гражданско-правовой сделкой и при рассмотрении иска о признании его недействительным следует руководствоваться специальным сроком исковой давности, установленным ст.181 ГК РФ.

  Впоследствии позиция Высшего Арбитражного Суда РФ о возможности рассмотрения требований о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления о регистрации юридического лица и учредительных документов юридического лица нашла отражение в постановлении Президиума от 15.07.1997 N 3280/97. В нем указано, что иск о признании учредительных документов недействительными может быть заявлен до регистрации соответствующего юридического лица. После осуществления регистрации юридического лица иски должны предъявляться о признании недействительными актов о государственной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов. Однако указанное постановление не следует понимать в том смысле, что суды не должны применять различные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительным ненормативного акта и применении правовых последствий недействительности сделки в виде учредительного договора или договора о совместной деятельности по созданию акционерного общества. При установлении в ходе рассмотрения дела ничтожности договора о создании акционерного общества (учредительного договора о создании хозяйственного общества, товарищества) суд вправе удовлетворить исковое требование о признании недействительным акта о государственной регистрации юридического лица, заявленное по истечении трехлетнего срока. В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительность договора о создании акционерного общества (учредительного договора) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в том числе и такого правового последствия, как принятие ненормативного акта о государственной регистрации юридического лица. С учетом указанных положений ФАССКО отклонил возражения заявителя кассационной жалобы о применении общего срока исковой давности по требованию о признании недействительным акта о государственной регистрации акционерного общества, созданного на базе собственности колхозов. Направляя дело на новое рассмотрение, окружной суд указал, что сроки исковой давности по данному иску зависят от соблюдения порядка создания акционерного общества в отношении всех хозяйств - участников межхозяйственного управления, определения ничтожного или оспоримого характера договора по созданию акционерного общества, так как при ничтожности договора он не порождает правовых последствий в виде государственной регистрации акционерного общества, и суд вправе в течение 10 лет применить последствия недействительности данной сделки (ФО8-454/2001).

  При признании недействительным в судебном порядке постановления органа местного самоуправления о регистрации акционерного общества, образованного в процессе приватизации, плана приватизации государственного предприятия, на базе которого создано акционерное общество, иногда проблемными для судов оказывались вопросы о правовых последствиях указанного решения. Так, администрация города обратилась в суд с иском о ликвидации ОАО "Агрофирма "Союз" по п.2 ст.61 ГК РФ, ст.21 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с признанием судом ничтожной сделки приватизации, недействительным акта о государственной регистрации акционерного общества. Арбитражный суд прекратил производство по делу, сославшись на то, что решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу сделка приватизация АО "Агрофирма "Союз" признана недействительной и стороны должны быть приведены в первоначальное положение. Постановлением главы города зарегистрировано государственное унитарное предприятие "Союз", которое в соответствии с уставом является правопреемником задолженности акционерного общества по централизованным кредитам. По мнению суда, тем самым произведена частичная реституция во исполнение ранее принятого решения и, следовательно, данный иск предъявлен по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда.

  Кассационной инстанцией судебные акты отменены и в иске отказано. При этом окружным судом отмечено, что согласно пункту 3 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" администрации не предоставлено право на предъявление исков о ликвидации акционерных обществ.

  Иск о ликвидации акционерного общества, созданного в процессе приватизации, имеет самостоятельное основание и предмет исковых требований, поэтому вывод суда о необходимости прекращения производства по делу в связи с тем, что решение суда о признании сделки недействительной и о применении реституции по такой сделке имеет тот же самый предмет и основание иска, не соответствует законодательству.

  Вместе с тем вопрос о правомерности заявленного требования о ликвидации акционерного общества представляет несомненный интерес и нуждается в правовом анализе.

  Из материалов данного дела следовало, что решением арбитражного суда от 16.03.1998 признаны недействительными: решение об утверждении плана приватизации совхоза, договор купли-продажи, заключенный между Фондом имущества и АО "Агрофирма "Союз", постановление главы администрации о регистрации устава АООТ "Агрофирма "Союз", свидетельство о собственности на имущественный комплекс акционерного общества. Суд обязал привести стороны в первоначальное положение.

  В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что признание недействительной сделки приватизации и применение двухсторонней реституции означает лишь обязанность каждой из сторон вернуть другой стороне все полученное по сделке, но не касается восстановления статуса государственного предприятия и его ответственности по долгам, возникшим в период деятельности акционерного общества. Напротив, признание сделки приватизации недействительной является основанием для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, т.е. возникает новый спор с самостоятельным предметом и основанием иска.

  В судебной практике под приватизацией понимают сложный юридический состав, состоящий из ряда юридически значимых действий. К ним относится утверждение плана приватизации, передача государственного имущества в уставный капитал акционерного общества, регистрация акционерного общества, выпуск и реализация акций. Поэтому признание недействительной сделки приватизации в виде передачи государственного имущества в уставный капитал акционерного общества приводит к недействительности акта о государственной регистрации акционерного общества. Применение двусторонней реституции означает восстановление статуса прежнего государственного предприятия, которое является правопреемником прав и обязанностей созданного в порядке реорганизации акционерного общества, так как сделки, совершенные акционерным обществом до признания недействительным акта о его регистрации, являются действительными.

  По смыслу пункта 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица в качестве правовой санкции в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, имеющих неустранимый характер, должна применяться к вновь созданным предприятиям и не должна распространяться на юридические лица, созданные в процессе реорганизации. Признание недействительной регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации с нарушениями законодательства, означает устранение допущенных нарушений и приводит к возобновлению деятельности первоначального юридического лица. Указанные правовые последствия обеспечивают защиту интересов кредиторов, вступивших в гражданско-правовые отношения с юридическим лицом, созданным в процессе приватизации под контролем государства.

  Следует отметить, что ВАС РФ по вопросу о правовых последствиях регистрации с нарушениями законодательства предприятия, созданного путем реорганизации, высказал свою позицию в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.1996 N 3070/96. Отменяя решение суда о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, указано, что суду при новом рассмотрении дела надлежит решить вопрос о целесообразности ликвидации общества, имея в виду, что признание недействительными его учредительных документов и постановления о его регистрации восстанавливает статус арендного предприятия, организационно-правовая форма которого в дальнейшем может быть приведена в соответствии с требованиями главы 4 ГК РФ.

  Признание недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с ничтожностью учредительного договора (договора о создании акционерного общества) является основанием для ликвидации вновь созданного юридического лица. При проведении процедуры ликвидации возникает вопрос о применения реституции в отношении имущества, переданного учредителями в уставный капитал хозяйственного общества (товарищества), другими словами, об определении состава имущества, включаемого в состав ликвидационной массы юридического лица. Так, по одному из дел обком профсоюза работников торговли, общественного питания, организаций и предприятий производственно-коммерческой деятельности обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным постановления администрации города о регистрации АОЗТ "Салют". Решением арбитражного суда в иске отказано в связи с отсутствием нарушений законодательства при регистрации АОЗТ. Окружным судом установлено, что учредителями АОЗТ "Салют" являлись указанный областной комитет профсоюза, АОЗТ "Карадель". В качестве доли профсоюза было внесено имущество детского оздоровительного лагеря "Салют", созданного на базе имущества ликвидированного пансионата "Красная гвоздика". Уполномоченный собственник решения о передаче имущества детского оздоровительного лагеря "Салют" в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ "Салют" не принимал. При таких обстоятельствах окружным судом сделан вывод о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений при создании АОЗТ "Салют" не соответствует материалам дела. Отменив решение арбитражного суда, ФАССКО признал недействительным постановление главы администрации о регистрации указанного акционерного общества. Однако в процессе его ликвидации в кассационную инстанцию стали поступать ходатайства о разъяснении правовых последствий указанного судебного акта, так как руководитель акционерного общества стал чинить препятствия при возврате переданного имущества собственнику, полагая, что АОЗТ "Салют" принадлежит право собственности на имущество, включенное в уставный капитал, и последнее должно быть включено в ликвидационную массу и использовано при погашении требований кредиторов (ФО8-410/97).

  Принимая во внимание, что договор о создании акционерного общества является гражданско-правовой сделкой, при признании его недействительным должны применяться общие последствия недействительности сделки и переданное в уставный капитал имущество на основании статьи 167 ГК РФ подлежит возврату учредителям. Аналогичная позиция была высказана ВАС РФ в постановлении президиума от 11.03.1997 N 3053/96. Из материалов дела следовало, что АОЗТ "Дары природы" создано с нарушением установленного законом порядка, в результате чего сделка по внесению муниципального имущества в уставный капитал такого юридического лица является ничтожной и недействительна с момента ее совершения. С учетом этого высшей судебной инстанцией сделан вывод о том, что "при таких условиях у акционерного общества, созданного с нарушением закона, с момента его государственной регистрации до признания этой регистрации недействительной не возникло каких-либо прав... на переданное ему муниципальное имущество".

  Л.И. Савенко,

  председатель судебного состава,

  стаж судейской работы 6 лет

  "Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа", N 1, январь-март 2002 г.

  Страницы: 1 | 2 | 3 | 4

  К основному документу >>