Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

6

А56-60393/2013

933/2014-163150(2)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2014 года | Дело №А56-60393/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.
судей Мельниковой Н.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бернат К.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика -1: не явился, извещен
от ответчика -2: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11072/2014) Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2014 по делу № А56-60393/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Бессонова Виталия Михайловича
к 1) СЗАО "Медэкспресс", 2) ООО "Медэкспресс-Сервис"
о признании сделки недействительной

установил:

Бессонов Виталий Михайлович, являющийся акционером СЗАО «Медэкспресс» (далее - истец), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к страховому закрытому акционерному обществу "Медэкспресс" (далее - ответчик-1) о признании недействительной сделки по покупке 33,33 процентов доли ООО «Страховая компания «Медэкспресс плюс», как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, установленного статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", и о применении последствий недействительности указанной сделки.
Кроме того, истец просит привлечь к административной ответственности СЗАО «Медэкспресс», Шумилову Наталью Юрьевну (президента СЗАО «Медэкспресс») и Кауфмана Владимира Григорьевича (генерального директора ООО «Альянс Евразия Медицина» и заместителя генерального директора СЗАО «Медэкспресс»).
Определением суда от 18.11.2013г. в качестве соответчика по иску привлечено ООО "Альянс Евразия Медицина" (ООО «Медэкспресс-Сервис» - правопреемник).
Решением суда от 21.03.2014г., в части требований Бессонова Виталия Михайловича о привлечении к административной ответственности страхового закрытого акционерного общества «Медэкспресс», Шумиловой Натальи Юрьевны, Кауфмана Владимира Григорьевича производство по делу прекращено, в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Судебное решение обжаловано Бессоновым В.М. в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении требований.
По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка его доводам о том, что в наблюдательном совете общества большинства независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении, не имеется, поскольку большинство членов наблюдательного совета СЗАО «Медэкспресс» являются членами коллегиального исполнительного органа либо занимают должности в органах управления АОСК «Росно», которое является управляющей организацией СЗАО «Медэкспресс».
Так как собрание незаинтересованных акционеров СЗАО "Медэкспресс" по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, данная сделка - не одобрена.
Кроме того в жалобе указано, что спорная сделка по покупке 33,33 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" взаимосвязана с последующей сделкой - продажей 100 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" от СЗАО "Медэкспресс" в ОАО "Росно-МС", которая в свою очередь также не является действительной, поскольку не получила законного одобрения не заинтересованных акционеров общества. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2013г. по делу №А56-29535/2013).
Обе сделки, по мнению истца, проходили в интересах и под контролем АОСК «Росно» - мажоритарного акционера всех 3 участников двух взаимосвязанных сделок: СЗАО «Медэкспресс», ООО «Альянс Евразия Медицина» и ОАО «Росно-МС» в ущерб другим акционерам СЗАО «Медэкспресс».
В жалобе также указано, что поскольку стоимость покупки 33,33 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" составляла 14 170 000 руб., то при следующей взаимосвязанной сделке - стоимость продажи 100 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" должна составлять 42 514 251 руб. Так как 100 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" продано по цене 40 260 700 руб., указанная сделка является подарком для ОАО "Росно-МС" и, как не соответствующая требованиям нормативных актов, ничтожна.
Проанализировав доводы и требования апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что в жалобе податель просит:
1. Признать недействительной сделку по покупке 33,33 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" в составе взаимосвязанных сделок по продаже и покупке долей ООО «Медэкспресс плюс», как сделки, не получившей одобрения незаинтересованных акционеров;
2. Признать ничтожной сделку по продаже 100 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" в составе взаимосвязанных сделок по покупке и продаже долей АОСК "Медэкспресс плюс" как не соответствующей требованиям закона;
3. Применить последствия сделки по покупке 33,33 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" в соответствии со статьей 169 ГК РФ;
4. Применить последствия сделки по продаже 100 процентов доли АОСК "Медэкспресс плюс" в соответствии со статьей 169 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 21.03.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, отмечает новизну требований и доводов истца.
Стороны представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ. Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, Бессонов В.М. является миноритарным акционером СЗАО «Медэкспресс», которому принадлежат 50 акций общества, что составляет 0,006% от общего количества выпущенных акций.
08.06.2009г. СЗАО «Медэкспресс» (покупатель) и ООО «Альянс Евразия Медицина» (в настоящее время ООО «Медэкспресс-Сервис») (продавец) заключили договор купли-продажи 33,33 процентов доли в уставном капитале ООО «СК Медэкспресс плюс» по цене 14 170 000 рублей.
Ссылаясь на подписание названного договора со стороны продавца ООО «Альянс Евразия Медицина» генеральным директором Кауфманом В.Г., одновременно являющимся заместителем генерального директора СЗАО «Медэкспресс», со стороны покупателя СЗАО «Медэкспресс» - Шумиловой Н.Ю. и полагая, что в сделке имеется заинтересованность членов коллегиального исполнительного органа СЗАО «Медэкспресс» Шумиловой Н.Ю., Кауфмана В.Г., Красноярцева А.А., Владимирова А.А., Короткова О.В., и сделка не получила одобрения незаинтересованных акционеров, Бессонов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска и, с учетом не подведомственности Арбитражному суду рассмотрения заявлений граждан о наличии в действиях юридических лиц и их должностных лиц состава административных правоотношений, в части требований о привлечении к административной ответственности СЗАО «Медэкспресс», Шумиловой Н.Ю., Кауфмана В.Г. производство по делу прекратил.
Доводов по поводу несогласия с указанными выводами суда не приведено.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Учитывая положения статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что лицом, заинтересованным в совершении указанного договора являлся только Кауфман В.Г.
Пункту 10.2.14 Устава СЗАО «Медэкспресс» (в редакции от 28.02.2007г., действовавшей на момент заключения оспариваемой истцом сделки) предусмотрено, что принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", отнесено к компетенции Наблюдательного Совета Общества.
Согласно протоколу №04-09 от 08.05.2009г. заседания Наблюдательного Совета СЗАО «Медэкспресс» в составе Ханнеса Чопры, Вольфганга Ванд, Крымовой О.Б., Степенновой О.М., Фаута Штутца, на котором рассматривался вопрос о заключении и одобрении сделки по покупке 33,33 процентов доли в уставном капитале ООО «СК «Медэкспресс плюс» номинальной стоимостью 9 999 000 рублей, имеется заинтересованность члена коллегиального исполнительного органа СЗАО «Медэкспресс» Кауфмана Владимира Григорьевича. Сумма сделки составляет 14 170 000 рублей.
Решение об одобрении указанной сделки принято единогласно всеми членами Наблюдательного Совета СЗАО «Медэкспресс».
Поскольку требования статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" об одобрении сделки с заинтересованностью СЗАО «Медэкспресс» соблюдены, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетволрения требований Бессонова В.М. о признании недействительным договора №1/2009 от 08.06.2009г. купли-продажи 33,33 процентов доли в уставном капитале ООО «СК «Медэкспресс плюс».
Из материалов дела следует, что Шумилова Н.Ю. является генеральным директором и членом коллегиального исполнительного органа СЗАО «Медэкспресс».
Поскольку доказательства того, что Шумилова Н.Ю. или ее аффилированные лица на момент одобрения и заключения договора №1/2009 от 08.06.2009 купли-продажи 33,33 процентов доли в уставном капитале ООО «СК «Медэкспресс плюс» являлись участниками данного общества либо занимали должности в органах управления продавца по сделке - ООО «Альянс Евразия Медицина», являлись выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о заинтересованности Шумиловой Н.Ю. в заключении оспариваемой сделки.
Иные доводы и требования апелляционной жалобы не были приведены суду первой инстанции, не рассматривались им, и в силу положений статьи 268 АПК РФ и указаний, данных апелляционным судам в Постановлении Пленума ВАС РФ от 28.05.2009г. №36 не подлежат оценке апелляционным судом.
В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2014 года по делу № А56-60393/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | М.А. Шестакова
Судьи |  | В.В.Черемошкина Н.А.Мельникова

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ