Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А56-81077/2013

514/2014-155299(2)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2014 года | Дело №А56-81077/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.
судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
от истца (заявителя): Ветошкина С.А. по доверенности от 24.02.2014,
от ответчика (должника): 1) Захаровой А.Б. по доверенности от 16.01.2013, 2) Фалалеева А.С. по доверенности от 02.06.2014,
от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9075/2014) Тютелева М.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2014 по делу № А56-81077/2013 (судья Лилль В.А.), принятое
по иску Тютелева Михаила Васильевича
к 1) ОАО "Сбербанк России",
2) ООО "ЭТМ-РОСЭНЕРГОСИСТЕМЫ"
3-е лицо: ЗАО "Фирма СЭНС"
о признании сделки недействительной

установил:

Тютелев Михаил Васильевич, участник общества с ограниченной ответственностью «ЭТМ-Росэнергосистемы», с 1,2 % доли уставного капитала Общества (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭТМ-Росэнеросистемы» (далее - ответчик-1, Общество), открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ответчик - 2, Банк) о признании договора поручительства №0162-2-113311-П-1 от 30.08.2011 недействительным.
Определением от 13.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «ФИРМА «СЭНС» - заемщик, в обеспечение обязательств которого заключен Договор поручительства.
Решением суда от 03.03.2014 в удовлетворении иска отказано.
На решение суда Тютелевым М.В. подана апелляционная жалоба, в которой истец просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, является ошибочным вывод суда о пропуске срока исковой давности, поскольку о совершении оспариваемой сделки ему стало известно лишь 11.12.2013 в ходе совещания с генеральным директором Общества Денисовым В.С.; сделка является крупной, собрания участников Общества по вопросу совершения сделки с Банком не проводилось, решение общего собрания об одобрении крупной сделки не принималось.
В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.
Представители ответчиков в судебном заседании против доводов жалобы возражали, полагая правомерным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, просили обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.08.2011 между ООО «ЭТМ-Росэнергосистемы» (Общество) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) заключен договор поручительства №0162-2-113311-П-1, в соответствии с условиями которого Общество приняло на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (ЗАО «Фирма СЭНС») принятых обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №0162-2-113311 от 30.08.2011.
Согласно пункту 1.2.1 договора поручительства, Общество обязалось обеспечить исполнение кредитных обязательств ЗАО «СЭНС», лимит кредитной линии которому определен в размере 800 000 000 рублей.
Ссылаясь на то, что по данным бухгалтерского учета, валюта баланса Общества по состоянию на 30.06.2011 составляла 884 443 000 рублей, что свидетельствует о крупности сделки поручительства для Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ввиду нарушения предусмотренного статьей статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка одобрения крупной сделки.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика -2 о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований. Кроме того, суд указал на отсутствие в данном случае оснований для признания оспариваемого договора недействительным.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах требований к ней, недействительной, в том числе если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Установив по материалам дела, что обращение в суд с требованием о признании спорной сделки крупной, то есть оспоримой, имело место 25.12.2013 - спустя более двух лет после ее совершения и более года с момента, когда истец в любом случае должен был узнать о ее совершении, суд первой инстанции обоснованно указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, установив, что доля истца в уставном капитале Общества составляет 1,2 %, суд пришел к выводу о том, что голосование истца против принятия решения о совершении оспариваемой сделки не могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем требование о признании сделки недействительной, заявленное на основании статьи 46 Закона, признано не подлежащим удовлетворению.
Доводы жалобы не опровергают обоснованности выводов суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждая в апелляционной жалобе о том, что о подписании Договора поручительства между Обществом и Банком ему стало известно только 11.12.2013 в ходе совещания с генеральным директором Общества Денисовым В.С., истец доказательств указанному обстоятельству не представил.
Между тем, в рассматриваемом случае, как правомерно указал суд первой инстанции, истец, являясь участником Поручителя, должен был узнать о совершении директором Общества оспариваемой сделки не позднее 31.03.2012.
Так, в соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли.
При этом, в силу статьи 9 Закона №14-ФЗ, наряду с правами, участники общества несут и соответствующие обязанности, одной из которых согласно статье 34 Закона №14-ФЗ является проведение очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 8.3. Устава Общества срок проведения общего собрания участников - не позднее 3 месяцев с момента окончания финансового года.
Соответственно общее собрание по итогам 2011 финансового года должно было быть проведено не позднее 31.03.2012.
В соответствии с пунктом 5.1. Устава Общества участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и уставом общества, получать полную информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (п. 5.3.), принимать участие в распределении прибыли.
Следовательно, при добросовестном соблюдении истцом обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью после вышеуказанной даты он должен был знать о заключении генеральным директором общества Договора поручительства.
Таким образом, срок, в течение которого истец мог обратиться в суд с иском об оспаривании Договора поручительства, истек 31.03.2013. Иск предъявлен 25.12.2013.
При таких обстоятельствах, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является правомерным, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2014 по делу № А56-81077/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | Н.А. Мельникова
Судьи |  | В.В. Черемошкина М.А. Шестакова

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ