Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А56-68173/2013

182/2014-152589(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июня 2014 года | Дело №А56-68173/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.
судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:

от истца: Курятников Е.В. доверенность от 25.04.2014г., Казанцев М.Н. доверенность от 15.05.2014г.

от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: Крылова М.В. доверенность от 01.08.2013г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9406/2014) ООО «Церси» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2014г. по делу № А56-68173/2013 (судья Вареникова А.О.), принятое
по иску ООО «Церси» (изменено наименование на ООО «РТ-Череповецкий завод модульных строительных конструкций»)
к ООО «РосМодульСтрой»
3-е лицо: ООО «Флагман»
о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Церси» (далее - ООО «Церси») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью «РосМодульСтрой» (далее - ООО «РосМодульСтрой») о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимости и имущества от 05.07.2012г. ничтожной сделкой.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее - ООО «Флагман»).
Решением суда от 13.03.2014г. в иске отказано.
На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой ООО «Церси» просит решение от 13.03.2014г. отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
В судебном заседании представитель ООО «Церси» доводы апелляционной жалобы поддержал.
От ООО «РосМодульСтрой» поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и письменный отзыв, в котором ответчик просит решение от 13.03.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Церси» - без удовлетворения.
Представитель ООО «Флагман» просит оставить решение суда от 13.03.2014г. без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения, заявив ходатайство об отказе от своей апелляционной жалобы на решение суда в части распределения расходов по государственной пошлине.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 24.10.2011г. был заключен договор купли-продажи недвижимости и имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 29 объектов недвижимого имуществе в соответствии с приложением №1 к договору и 270 позиций имущества и оборудования, переход права собственности на которые не подлежит государственной регистрации, в соответствии с приложением №2.
Согласно пункту 3.1 договора общая цена объектов недвижимости и имущества составила 399 300 934,24 руб. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты стороны соглашаются зачесть взаимные требования, а именно: покупатель в качестве оплаты по договору зачитывает право требования к продавцу на сумму 399 300 934,24 руб., вытекающее из договора возмездной уступки права требования (цессии) по договору займа от 28.02.2011г. по состоянию на 31.10.2011г., о чем стороны подписывают соглашение, являющееся неотъемлемой частью договора (приложение №3). Такое соглашение подписано сторонами. Имущество передано от продавца покупателю, что подтверждается актами приема-передачи. Кроме того, зарегистрировано право собственности покупателя на недвижимое имущество.
05.07.2012г. стороны подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимости и имущества, указав, что соглашение заключено в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Соглашением предусмотрена обязанность истца передать ответчику объекты недвижимости (Приложение № 1), а также имущество и оборудование (Приложение № 2). Также этим соглашением стороны расторгли соглашение о зачете взаимных требований, заключенное к договору купли-продажи.
Обращаясь в суд с иском о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи ничтожной сделкой, истец ссылается на то, что обязательства по договору купли-продажи были полностью исполнены, в связи с чем его расторжение было невозможно.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорное соглашение о расторжении договора купли-продажи с возвратом имущества продавцу (ООО «РосМодульСтрой») и восстановлением денежных обязательств продавца перед покупателем (расторжения соглашения о зачете) не противоречит положениям статей 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершено по взаимному согласию обеих сторон, подписано уполномоченными лицами.
Апелляционный суд, рассмотрев также доводы ответчика и третьего лица со ссылкой на судебные акты по делу о банкротстве ООО «РосМодульСтрой» (дело № А56-35220/2011), находит, что оспариваемое соглашение заключено также с учетом норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», интересов кредиторов ответчика, что подтверждается прекращением производства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «РосМодульСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2011г., заключенного между ООО «Церси» и ООО «РосМодульСтрой», определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2012г. по делу № А56-35220/2011/с.1, в связи с принятием отказа конкурсного управляющего от заявленного требования об оспаривании указанного договора купли-продажи по причине заключения соглашения от 05.07.2012г. о расторжении договора.
В связи с заключением оспариваемого в настоящем деле соглашения о расторжении договора купли-продажи имущества и расторжении соглашения о зачете требований по договору займа определением суда от 08.05.2013г. по делу № А56-35220/2011 установлены требования ООО «Церси» по договору займа в размере 399 181 934 руб. основного долга, указанных в качестве оплаты за имущество по договору купли-продажи от 24.10.2011г. в порядке зачета встречных требований. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2013г. по делу № А56-35220/2011 также подтверждено, что имущество, возвращенное по соглашению от 05.07.2013г., является активом ООО «РосМодульСтрой» и должно учитываться в составе конкурсной массы ООО «РосМодульСтрой» в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 марта 2014 года по делу № А56-68173/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | О.Р. Старовойтова
Судьи |  | В.М. Горбик Н.С. Полубехина

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ