Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

5

А56-79428/2013

908/2014-159784(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 июня 2014 года | Дело №А56-79428/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
от 3-х лиц: 1., 2. Не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11221/2014) Верминской Анны Станиславовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2014г. по делу № А56-79428/2013 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску Верминской Анны Станиславовны
к Обществу с ограниченной ответственностью «ИЧП фирма «Ставер»
3-и лица: 1. Могучая Юлия Сергеевна, 2.Верминская Александра Станиславовна
о признании незаконным исключения Могучей Ю.С., Верминской А.С. из числа участников Общества

установил:

Верминская Анна Станиславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИЧП фирма «Ставер» (далее - ответчик, Общество) о признании незаконным исключения Могучей Юлии Сергеевны, Верминской Александры Станиславовны из числа участников Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Могучая Юлия Сергеевна, Верминская Александра Станиславовна.
Решением от 23.03.2014г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что Уставом Общества в редакции от 14.06.2006г. было предусмотрено право участников на выход из Общества является ошибочным; в тексте Устава от 14.06.2006г. пунктов определяющих порядок и условия выхода из Общества нет; исходя из положений Устава вопрос о выходе участников не определен; хотя в Уставах Обществ, созданных до 01.07.2009г., не могло быть никаких ограничений на выход участников из Обществ, но исходя из буквального толкования пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 135 в Уставах могли содержаться конкретные условия выхода из Обществ; в Уставе Общества в редакции от 14.06.2006г. конкретных условий выхода участника Общества из Общества не содержится; действующий Устав не содержит нормы, предусматривающие право участника на выход независимо от согласия других его участников; выход участников Общества на основании статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью невозможен; участник может выйти из Общества только в соответствии с порядком предусмотренным пунктом 2 статьи 23 Закона об ООО.
09.06.2014г. в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик признает исковые требования истца. Кроме того, ответчик просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.
Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество создано 18.02.1998, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037843069923.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ на 24.10.2012 участниками Общества являлись Верминская Марина Владиславовна с долей 50% уставного капитала, Верминская Александра Станиславовна с долей 16,6667% уставного капитала, Могучая Юлия Сергеевна с долей 16,6667% уставного капитала, Верминская Анна Станиславовна с долей 16,66% уставного капитала.
30.11.2012 Могучая Ю.С. направила в Общество заявление от своего имени и от имени своей несовершеннолетней дочери Верминской Ал.С. о выходе из Общества.
Указывая на то, что устав Общества не содержит право участника на выход из Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, признав наличие права на выход участника Общества в прежней редакции Устава, отказал в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об ООО устав общества должен соответствовать законодательству, то есть содержать только положения, не противоречащие настоящему закону и другим федеральным законам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ установлено, что со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
Исходя из положений статьи 89 ГК РФ и статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО), в редакции Закона № 312-ФЗ единственным учредительным документом Общества с 01.07.2009г. является Устав.
В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Право участника Общества на выход из Общества, если это предусмотрено Уставом Общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об ООО.
Как указано в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В разделе 4 устава Общества в редакции от 14.06.2006г. предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного Протоколом № 11 от 25.01.2011г. принята новая редакция Устава. Пунктом 7.6. устава Общества в редакции от 25.01.2011г. предусмотрено, что участники Общества не обладают правом добровольного выхода из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012г. по делу №А56-24767/2011, пункт 7.6. новой редакции устава Общества, утвержденной решением общего собрания участников Общества от 25.01.2011г. (протокол № 11) признано недействительным.
В подпункте «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть недвусмысленным.
Из указанного следует, что заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.
Вопреки мнению истца наличие или отсутствие осведомленности иных третьих лиц относительно намерения выйти из состава участников не имеет правового значения.
Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
Судом первой инстанции проанализированы приведенные выше положения устава Общества с учетом наличия права на выход участника Общества в прежней редакции устава и положений Закона № 14-ФЗ и сделан обоснованный вывод о том, что выход участника из общества является правом участника общества.
Таким образом, исследовав и оценив в их совокупности и взаимосвязи указанные обстоятельства и представленные сторонами в материалы дела в подтверждение своих позиций доказательства в порядке статьи 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право на выход участника Общества предусмотрено в прежней редакции устава.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. в соответствии с положениями 110 АПК РФ остаются на истце, излишне уплаченная госпошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2014г. по делу № А56-79428/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Верминской Анне Станиславовне из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | Н.М. Попова
Судьи |  | С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ