Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А42-7893/2013

167/2014-148643(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 мая 2014 года | Дело №А42-7893/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазковым Е.Г., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: представителя Каруковец Ю.А. (доверенность от 09.06.2012)
от ответчиков:
1.Зюзина Т.В. (паспорт)
2.представитель не явился (извещен)
3.представитель не явился (извещен)
от 3-го лица: представителя Славкина А.А. (доверенность от 15.03.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6965/2014) Гельмана Ильи Михайловича

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 по делу № А42-7893/2013 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по иску Гельмана Ильи Михайловича,
к Зюзиной Татьяне Валерьевне, Климовой Ольге Александровне, Козловских Герману Германовичу,
3-е лицо: ОАО "Мурманскавтосервис"
о признании недействительными сделок по отчуждению акций ОАО "Мурманскавтосервис"

установил:

Гельман Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Зюзиной Татьяне Валерьевне, Козловских Герману Германовичу и Климовой Ольге Александровне о признании недействительными сделок по отчуждению акций открытого акционерного общества «Мурманскавтосервис» (далее - ОАО «Мурманскавтосервис», Общество): между Зюзиной Т.В. и Климовой О.А. в количестве 8090 штук и между Козловских Г.Г. и Климовой О.А. в количестве 198 штук.
Определением суда от 03.13.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Мурманскавтосервис».
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом предмет исковых требований был уточнен: истец просил признать недействительными:
- договор от 03.09.2012 купли-продажи акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве 8090 штук, заключенный между Зюзиной Т.В. и Климовой О.А.;
- договор от 03.09.2012 купли-продажи акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве 198 штук, заключенный между Козловских Г.Г. и Климовой О.А.
Уточнение требований принято судом.
Решением суда от 23.01.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Гельман И.М. просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Податель апелляционной жалобы считает неправомерным вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов истца о мнимости совершенных сделок.
Податель апелляционной жалобы указывает, что Климова О.А., являясь бухгалтером ОАО «Мурманскавтосервис», не могла не знать о сложном финансовом положении общества, о наличии непогашенной задолженности по обязательствам, о наличии у акционеров общества Зюзиной Т.В. и Козловский Г.Г. обязанности отвечать солидарно по долгам общества принадлежащим им имуществом, в том числе и проданными акциями.
Податель апелляционной жалобу считает, что совершенные сделки не имели для приобретателя никакого экономического интереса. Климова О.А. после приобретения акций продолжала действовать в интересах Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Представители Зюзиной Т.В. и ОАО «Мурманскавтосервис» с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным.
От Климовой О.А. поступил отзыв, из которого следует, что она считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из представленных в материалы дела документов, между Зюзиной Татьяной Валерьевной (продавец) и Климовой Ольгой Александровной (покупатель) 03.09.2012 был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве 8090 штук. Цена сделки составила 161 800 руб.
Так же 03.09.2012 между Козловских Германом Германовичем (продавец) и Климовой Ольгой Александровной (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Мурманскавтосервис» в количестве 198 штук. Цена сделки составила 3 960 руб.
Гельман Илья Михайлович, являясь акционером ОАО «Мурманскавтосервис» и взыскателем по неисполненным обществом и его акционерами обязательствам (из искового заявления следует, что по договору уступки прав (требований) от 12.11.2013 № 1 Банк уступил Гельману И.М. права требования к Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.), обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании совершенных сделок, указав, что оспариваемые сделки являются мнимыми, заключенными с целью сокрытия имущества Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.09.2012 в пользу взыскателя - ОАО АКБ «Связь-банк» (далее - Банк).
Истец указывал, что с порные сделки были заключены 03.09.2012, в соответствии с передаточными распоряжениями от 05.09.2012 спорные акции Обществом списаны со счетов Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. и зачислены на счет Климовой О.А. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 22.05.2013 по делу № 33-1531 были удовлетворены исковые требования Климовой О.А. к Зюзиной Т.В., Козловских Г.Г. и Банку - вышеуказанные акции были освобождены от ареста, наложенного постановлениями судебного пристава-исполнителя от 05.09.2012.
Истец также полагал, что вышеназванные сделки имели признаки злоупотребления правом, поскольку впоследствии Климова О.А., как считает истец, действовала во вред ОАО «Мурманскавтосервис».
Возражая против предъявленных требований ответчики указывали, что сделки купли-продажи акций ими были совершены именно для продажи принадлежащих акций. Спорые сделки исполнены ими в полном объеме.
Из пояснений Климовой О.А. следовало, что она длительное время являлась работником ОАО «Мурманскавтосервис», имела заинтересованность в приобретении акций последнего, в связи с чем, приняла предложения Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. купить у них акции.
Козловских Г.Г. указывал, что ранее являлся работником ОАО «Мурманскавтосервис», продажа акций вызвана нежеланием участвовать в управлении Обществом в связи с переходом на другую работу.
Зюзина Т.В. поясняла, что после продажи акций права и обязанности акционера ОАО «Мурманскавтосервис» не исполняла, в деятельности Общества не участвовала.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об недоказанности истцом предъявленных требований и по этим основаниям в удовлетворении исковых требований отказал.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Положениями статей 153, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств мнимости вышеназванных договоров купли-продажи акций от 03.09.2012 и, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правами, поскольку Судом по материалам дела установлено, что Климова О.А. после приобретения акций принимала участие в общем собрании акционеров Общества от 11.02.2013. При этом сам по себе факт признания решений данного собрания недействительным не свидетельствует о том, что Климова О.А., заключая договоры купли-продажи акций от 03.09.2012, не имела намерений приобрести данные акции в собственность (статья 170 ГК РФ) либо действовала со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).
Суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом довода о том, что оспариваемые сделки совершены «задним» числом
Судом первой инстанции также правомерно не приняты во внимание доводы истца о том, что передаточные распоряжения от 05.09.2012 оформлены незаконным реестродержателем (со ссылкой на статью 44 Федерального закона «Об акционерных обществах»), поскольку предметом настоящего иска являлось требование о признании договоров купли-продажи от 03.09.2012 недействительными.
Истцом не обосновано, какой нормой закона предусмотрено, что допущенные нарушения при ведении реестра акционеров влекут ничтожность договоров купли-продажи акций, заключенных продавцами - акционерами (факт принадлежности соответствующих акций Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. на момент совершения спорных сделок участвующими в деле лицами не оспаривался) с покупателем.
Вопросы о законности последующего списания акций на основании данных договоров с лицевых счетов Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. и зачисления их на счет Климовой О.А. (по передаточным распоряжениям от 05.09.2012), а также о переходе к покупателю прав на соответствующие акции (статья 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг») предметом рассмотрения по настоящему делу не являются.
При приведенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы истца по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 по делу № А42-7893/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | Е.К. Зайцева
Судьи |  | Е.Г. Глазков Т.С. Ларина

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ