Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

7

А56-45287/2013

1063/2014-146512(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 мая 2014 года | Дело №А56-45287/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.
при участии:
от истца: Кожохин Л.Б., представитель по доверенности от 24.05.2012, удостоверение, Юрьева А.И., представитель по доверенности от 17.05.2013, паспорт,
от ответчика: Левнев Л.В., представитель по доверенности от 15.06.2013, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2817/2014) ООО «Радуга» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2013 по делу № А56-45287/2013 (судья Боровой А.А.), принятое
по иску Бондаренко Ольги Валерьевны
к ООО «Радуга»
о взыскании процентов

установил:

Бондаренко Ольга Валериевна обратилась с иском к ООО «Радуга» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 437 509 руб. 17 коп. по состоянию на 01.07.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 11,5 процента годовых на сумму задолженности до полного исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010, вступившего в законную силу 19.11.2012 по делу А56-16827/2009.
Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.13 года исковые требования были частично удовлетворены. С ООО «Радуга» в пользу Бондаренко Ольги Валерьевны было взыскано 6 706 348 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 44 853 руб. 65 коп. расходов на уплату госпошлины.
ООО «Радуга» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда в части удовлетворения исковых требований. В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.
Судом неправомерно было отказано в применении ст. 333 ГК РФ. Истцу было предложено получить действительную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 8 553 950 рублей, однако Бондаренко О.В. отказалась ее получать. Истцом намеренно затягивалось рассмотрение дела А56-16827/2009, в котором была определена действительная стоимость доли истца.
Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном ст.266, ст.268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения в его обжалуемой части и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.
По существу спора судом установлено следующее.
Вступившим в законную силу судебными актами по делам А56-11113/2009, А56-16827/2009 и следует из материалов дела, Бондаренко О.В. являлась участником Общества с долей в размере 22,33% уставного капитала Общества.
29.12.2008 Бондаренко О.В., ссылаясь на статью 26 Федерального закона от «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявила о выходе из состава участников Общества.
В рамках рассмотрения дела А56-16827/2009 судом установлено, что рыночная стоимость чистых активов Общества на 31.12.2008 без учета скидок составляет 121 000 000 руб. Следовательно, рыночная стоимость принадлежащей истице доли в размере 22,33% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 27 019 300 руб.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010 года по делу А56-16827/2009 с ООО «Радуга» в пользу Бондаренко О.В. взыскано 27 019 300 руб. действительной стоимости доли участника общества и 2000 руб. расходов по уплате госпошлины по делу.
Указывая на то, что ООО «Радуга» не исполнило своевременно исполнило обязательства по выплате доли, Бондаренко О.В. обратилась с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 437 509 руб. 17 коп. по состоянию на 01.07.2013, а также процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 11,5 процента годовых на сумму задолженности до полного исполнения решения Арбитражного суда.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в обжалуемой части, пришел к выводу, о несвоевременном исполнении ответчиком судебного акта, и, как следствие, наличие оснований для удовлетворения заявленных требований. Также суд установил отсутствие оснований для применения ст.333 ГК РФ.
Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта исходя при этом из следующего.
В соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010 года по делу А56-16827/2009 с ООО «Радуга» в пользу Бондаренко О.В. взыскано 27 019 300 руб. действительной стоимости доли участника общества. Указанное решение суда было исполнено ответчиком 29.07.2013, что подтверждается справкой ОАО «Сбербанк России» от 28.11.2013.
В связи с несвоевременным исполнением ответчиком обязательства по выплате доли истцом были заявлены требования о взыскании в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
При этом судом первой инстанции были удовлетворены требования истца по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на дату предъявления иска (8,25%), а также период их начисление и размер, проверен судом, является правильным и не оспорен по существу заявителем жалобы.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что судом неправомерно было отказано в применении статьи 333 ГК РФ.
Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно положениям пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно которому, если определенный в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 названного Кодекса вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства; притом что при решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Банка России в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.
Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, являются минимальным размером ответственности за неисполнение денежного обязательства, установленным законом.
При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.
Для того чтобы применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность размера процентов последствиям нарушения обязательства (о сумме основного долга, о возможном размере убытков, о начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.
Вместе с тем, апеллянтом не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность взысканных судом процентов последствиям нарушения своих обязательств.
Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, длительность неисполнения апеллянтом обязательств по исполнению судебного акта, отсутствие признаков несоразмерности взысканных процентов последствиям нарушенного обязательства и доказательств существования в спорный период просрочки более низкой процентной ставки Банка России, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по указанному вопросу и снижения суммы процентов за пользование чужими денежными средствами согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что истцом намеренно затягивалось рассмотрение дела А56-16827/2009 в котором была определена действительная стоимость доли истца. Данные доводы носят предположительный характер, не относятся к настоящим исковым требованиям и не могут служить основанием для снижения размера неустойки.
Довод подателя жалобы о том, что истцу было предложено получить действительную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 8 553 950 рублей, однако Бондаренко О.В. отказалась ее получать, также подлежит отклонению.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2010 года по делу А56-16827/2009 с ООО «Радуга» в пользу Бондаренко О.В. взыскано 27 019 300 руб. действительной стоимости доли участника общества. У истца не было оснований для получения иного размера стоимости доли предложенной ответчиком. Вопреки доводам подателя жалобы, доказательств того, что истица отказывалась получать действительную стоимость доли в размере 27 019 300 руб., равно как и доказательств того что ответчик предлагал истице ее получить, материалы дела не содержат.
Довод подателя жалобы о том, что ответчиком добровольно было исполнено решение суда в полном объеме, что является основанием для снижения размера неустойки, также подлежит отклонению. Из материалов дела следует, что истица обратилась к ответчику с заявлением о выплате действительной стоимости своей доли 29 декабря 2008 года. Решение суда по взысканию действительной доли вступило было принято 22.12.2010 года. Указанный судебный акт был исполнен спустя 3,5 года.
Кроме того, апелляционный суд считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.
Решение принято судом первой инстанции на основании полно исследованных обстоятельств спора, которым дана правильная правовая оценка. Обстоятельства, предусмотренные ст.270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2013 по делу № А56-45287/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | И.Г. Медведева
Судьи |  | Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ