Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А56-72241/2013

167/2014-163582(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июля 2014 года | Дело №А56-72241/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.
при участии:
от истца: представителя Залески Ю.Ф. (доверенность от 27.03.2013)
от ответчика: ликвидатора Дробневой О.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10660/2014) ООО Зерновая компания «Настюша»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2014 по делу № А56-72241/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску ООО Зерновая компания «Настюша»
к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, Ликвидатору ООО «Альянс»
о признании недействительным решения регистрирующего органа и обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации,

установил:

ООО "Зерновая компания "Настюша" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» за ГРН 8137847569027 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией и об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись ООО «Альянс» от 10.10.2013 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
В процессе рассмотрения дела заявление было уточнено: Общество просило признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 09.10.2013 № 135307А о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участников и исключить из ЕГРЮЛ запись от 10.10.2013 за ГРН 8137847569016. Уточнения приняты судом.
В качестве заинтересованного лица в деле также участвовал ликвидатор ООО «Альянс» Дровнева Ольга Альбертовна.
Решением суда от 12.03.2014 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе ООО «Зерновая компания «Настюша» просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Податель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права, поскольку на момент принятия решений о ликвидации ООО «Альянс» располагало сведениями о наличии вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, которым в пользу Заявителя с ООО «Альянс» было взыскано 12 000 руб. и по этому вопросу было возбуждено исполнительное производство.
Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что в силу положений статьи 419 ГК РФ обязательства прекращаются ликвидацией юридического лица, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидируемого юридического лица возлагается на другое лицо. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Ликвидатор Дровнева О.А. не наделена статусом правопреемника ООО «Альянс» и не является стороной исполнительного производства. Исполнение за должника неуполномоченным лицом требований исполнительного документа, по мнению подателя апелляционной жалобы, является незаконным, полученные от нее средства, могут быть впоследствии взысканы как неосновательное обогащение.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.
Ликвидатор Дровнева О.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого судов первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из представленных в материалы дела документов, на общем собрании участников ООО «Адьянс», состоявшемся 23.05.2012, было принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором была назначена Дровнева Ольга Альбертовна.
03.06.2013 в Инспекцию были представлены уведомления о принятии решения о ликвидации ООО «Альянс» и о назначении ликвидатора.
Соответствующие сведения были размещены Инспекцией в ЕГРЮЛ 10.06.2013 и опубликованы ООО «Альянс» в журнале «Вестник государственной регистрации» № 23 (432) от 12.06.2013.
16.08.2013 ООО «Альянс» в лице ликвидатора представило в Инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. 23.08.2013 данные сведения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.
30.09.2013 ликвидатором и единственным участником ООО «Альянс» Фоминым В.П. был утвержден ликвидационный баланс.
На основании заявления ООО «Альянс», поданного в Инспекцию 03.10.2013 за входящим номером 135307А, 09.10.2013 Инспекцией было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Альянс» в связи с его ликвидацией.
28.11.2013 ООО "Зерновая компания "Настюша" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 09.10.2013 № 135307А о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участников и обязании Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ запись от 10.10.2013 за ГРН 8137847569016.
В обоснование заявления Общество указывало на незаконность ликвидации юридического лица, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2012 по делу А40-90312/12-58-857, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013, с ООО «Альянс» в пользу Общества были взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. и решение суда в этой части до настоящего времени не исполнено. Поэтому ликвидация юридического лица при наличии кредиторской задолженности является незаконной.
Возражая против удовлетворения заявленных требований ликвидатор Дровнева О.А. указала в отзыве, что погасила задолженность ООО «Альянс» перед Обществом, перечислив денежные средства на счет, указанный в постановлении судебного пристава-исполнителя от 06.05.2013 № 1105/13/10/77.
Заявитель возражал против приобщения к материалам дела представленных Ликвидатором документов, настаивал на удовлетворении требований, просил отложить судебное заседания для представления дополнительных доказательств.
Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». К ним, в частности, относится подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Из представленных в материалы дела Инспекцией документов следует, что ООО «Альянс» представило в Инспекцию необходимый и достаточный пакет документов для осуществления регистрационных действий. Сведения о ликвидации ООО «Альянс» были опубликованы в установленном порядке. Доказательств обращения Общества к ликвидатору с требованием о включении в реестр требований кредиторов, заявитель не представил. Кроме того, ликвидатор представил доказательства перечисления данной суммы на счет, указанный в постановлении судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 06.05.2013 № 11050/13/10/77.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не основанными на нормах права, в связи с чем, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене..
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Из материалов дела установлено, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу и его ликвидатору было известно о неисполненных перед ООО «Зерновая компания «Настюша» обязательствах.
10.12.2012 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-90312/12-58-857 было принято решение о частичном удовлетворении требований ООО «Зерновая компания «Настюша», предъявленных к ООО «Альянс». С последнего в пользу истца было взыскано 12 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 указанный судебный акт был оставлен без изменения.
06.05.2013 Останкинским ОСП на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, было возбуждено исполнительное производство № 11050/13/10/77, должнику, ООО «Альянс», было предложено в течение трех дней добровольно исполнить требование о взыскании 12 000 руб.
Однако, добровольное исполнение не последовало, указанный выше долг не был учтен Обществом при составлении промежуточного и ликвидационного балансов и ООО «Зарновая компания «Настюша» не было письменно уведомлено о начале процедуры ликвидации.
Поскольку установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был нарушен (не выполнены требования о принятии мер по выявлению кредиторов и их уведомлению о ликвидации общества), вывод суда первой инстанции о законности решения инспекции и, соответственно, внесенной об этом в ЕГРЮЛ записи, является неправильным и не согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11.
То обстоятельство, что в процессе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Дровнева О.А. со своего лицевого счета перечислила в адрес Останкинского ОСП УФСПП России по Москве денежные средства в сумме 12 000 руб. (платежное поручение № 735 от 27.02.2014), не имеет значения для рассмотрения требований о незаконности принятого регистрирующим органом решения, поскольку платеж совершен значительно позже решения вопроса о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и исключением из реестра юридических лиц, платеж произведен неуполномоченным лицом, цель его перечисления не известна, поскольку статус Дровневой О.А., как ликвидатора ООО «Альянс» прекращен в момент исключения общества из реестра юридических лиц.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованными требования Общества, поскольку при ликвидации ООО "Альянст" установленный законом порядок ликвидации юридического лица был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ документы в регистрирующий орган не представлены. Обжалуемый ненормативный правовой акт непосредственно затрагивает права и имущественные интересы Общества как кредитора ООО "Альянс".
Согласно статье 201 АПК РФ, в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2; 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2014 по делу № А56-72241/2013 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
Признать незаконным решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 09.10.2013 № 135307А.
Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись от 10.10.2013 за ГРН 8137847569016.
Взыскать с МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в пользу ООО «Зерновая компания «Настюша» 4 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | Е.К. Зайцева
Судьи |  | Л.С. Копылова И.В. Масенкова

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ