Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

5

А56-69/2014

1071/2014-156372(2)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 июня 2014 года | Дело №А56-69/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10124/2014) Липчанского Б.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 по делу № А56-69/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Липчанского Б.М.
к Зернову В.И.
3-е лицо: 1. ООО "СТРОЙКАМЕНЬ"
2. МИФНС России (№6) по Киришскому району Ленинградской области
о признании отсутствия права Зернова В.И. на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "СТРОЙКАМЕНЬ"

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зернову Владимиру Ивановичу о признании отсутствия права Зернова В.И. на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Стройкамень», приобретенную на основании договора от 24.01.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройкамень» (далее - Общество) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, и полагая его принятым с нарушением норм материального и процессуального права, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей позиции Липчанский Б.М. указывает на отсутствие возможности совершения действий по изменению предмета или основания иска, выбора надлежащего способа защиты нарушенных прав. Суд, по мнению истца, не дал надлежащую оценку тому обстоятельству, что документы при отчуждении доли подписаны Дмитриевым, не обладающим на тот момент соответствующими полномочиями, что подтверждается решением по делу А56-43534/2013; в силу того, что доля не была оплачена, Общество было лишено права на дальнейшую ее перепродажу.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Стороны и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Стройкамень» являлись Зернов В.И. и Липчанский Б.М., доли которых составляли по 50 процентов уставного капитала.
29.12.2012 между Липчанским Б.М. и ООО «Инновационная компания «Парадигма» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройкамень» номинальной стоимостью 5000 руб., составляющей 50 процентов уставного капитала общества.
Согласно пункту 1.2 договора стоимость отчуждаемой доли оценена сторонами в 50 000 000 руб.
В пункте 2.1 договора стороны согласовали порядок оплаты доли - рассроченным платежом до 31.05.2013.
В пункте 3.1.3 договора покупатель обязался не отчуждать, не закладывать передаваемую долю до полной ее оплаты, поскольку доля находится в залоге у продавца до момента полной ее оплаты.
Соответствующие изменения состава участников общества зарегистрированы Инспекцией 22.01.2013, о чем внесена запись за ГРН 2134727000208.
В последующем, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.01.2013, Компания произвела отчуждение принадлежащей ей доли в размере 50 процентов уставного капитала Зернову В.И., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.02.2013 за ГРН 2134727000439.
Указывая на то, что ООО «Инновационная компания «Парадигма» при осуществлении сделки были нарушены условия пункта 3.1.3 договора от 29.12.2012, устанавливающего запрет на отчуждение доли до полной ее оплаты покупателем, ссылаясь также на несоблюдение нотариальной формы договора, Липчанский Б.М. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании отсутствующим у Зернова В.И. права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Стройкамень», приобретенную на основании договора от 24.01.2013.
Суд первой инстанции решением от 07.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказал, придя к выводу о том, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Поскольку судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации), в судебном порядке может быть признано соответствующее нарушенное или оспоренное право. Избранный истцом способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможные способы защиты гражданских прав.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции ,учитывая, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, основания иска должны соответствовать его предмету, пришел к мотивированному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу того, что ни нормами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни иными актами действующего законодательства не предусмотрен такой способ защиты права, как признание права отсутствующим.
Доводы апелляционной жалобы не приняты апелляционным судом во внимание, в силу их противоречия нормам материального и процессуального права. На момент обращения с иском истец уже не являлся участником Общества в связи с отчуждением своей доли в уставном капитале Общества в пользу ООО «ИК «Парадигма», доводы истца о необходимости нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ООО «ИК «Парадигма» и Зерновым В.И. являются необоснованными в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции принимает также во внимание, что решением суда от 17.10.2012 по делу №А56-43534/2012, на которое ссылается Липчанский Б.М., в иске о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 27.05.2011 (об избрании генеральным директором Дмитриева В.А.) отказано.
Доказательств того, что подачей настоящего иска и, соответственно, его удовлетворением будут восстановлены права и законные интересы Липчанского Б.М., последним также не представлено.
Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал доводов апелляционной жалобы.
Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014 по делу №А56-69/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | Я.Г. Смирнова
Судьи |  | Т.В. Жукова С.И. Несмиян

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ