Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А56-51652/2012

1090/2014-159589(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 июня 2014 года | Дело №А56-51652/2012/тр6

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Визиренко Е.В.
при участии:
от ООО «Промтранс»: не явился, извещен,
от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12121/2014) ООО «Промтранс»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2014 по делу № А56-51652/2012/тр6 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ООО «Промтранс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника ОАО «Ударник»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2013 в отношении ОАО «Ударник» (далее - должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Екимов Василий Анатольевич.
ООО «Промтранс» (далее - кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 956 981 001 руб. 58 коп. основного долга.
Определением от 04.07.2013 требование кредитора удовлетворено в полном объеме.
Решением от 06.09.2013 ОАО «Ударник» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чаин С.Н.
Решением от 12.02.2014 определение от 04.07.2013 отменено по новым обстоятельствам.
Определением от 18.04.2014 суд отказал ООО «Промтранс» в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.
Не согласившись с указанным определением, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Кредитор и конкурсный управляющий, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» и ООО «Промтранс» были заключены пять договоров купли-продажи облигаций: от 23.01.2008 N 1 на сумму 72 575 976 руб., от 21.01.2008 N 1 на сумму 85 504 725 руб., от 23.01.2008 N 2 на сумму 302 417 280 руб., от 23.01.2008 N 1 на сумму 302 417 280 руб., от 23.01.2008 N 3 на сумму 194 065 740 руб. 58 коп., в соответствии с которыми ООО «Промтранс» продал принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, указанные в пунктах 1.2 договоров, а ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» обязался принять и оплатить стоимость ценных бумаг в срок не позднее 01.02.2008.
В обеспечение исполнения ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» своих обязательств по указанным договорам между ООО «Промтранс» и ОАО «Ударник» был заключен договор поручительства от 23.01.2008, по условиям которого ОАО «Ударник» поручилось на срок 84 месяца (7 лет) отвечать солидарно с ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» за исполнение последним обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи облигаций.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2010 по делу N А56-21594/2009, вступившим в законную силу, с ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» в пользу ООО «Промтранс» взыскана задолженность по договорам купли-продажи облигаций в сумме 956 981 001 руб. 58 коп.
В рамках дела № А56-55848/2010/з1 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» требование ООО «Промтранс» на основании указанного решения было включено в реестр требований кредиторов.
ОАО «Банк ВТБ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с самостоятельным иском к ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» и ООО «Промтранс» о признании недействительными договоров купли-продажи бездокументарных облигаций от 25.12.2007 N 1, 2, 3, 4, от 23.01.2008 N 1, 2, 3, 1 и от 21.01.2008 N 1.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу № А56-2998/2013, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.02.2014, договоры купли-продажи облигаций (бездокументарных) NN 1, 2, 3, 4 от 25.12.2007, договор купли-продажи облигаций (бездокументарных) N 1 от 21.01.2008, договор купли-продажи облигаций (бездокументарных) NN 1, 1, 2, 3 от 23.01.2008 заключенных между ООО «Промтранс» и ООО «Фаэтон Девелопмент Групп» признаны недействительными (ничтожными) сделками.
Кредитор, полагая, что поручительство должника обеспечивает также исполнение обязательств ООО «Фаэтон Девелопмент Групп» перед ООО «Промтранс» по возмещению стоимости облигаций, полученных по сделкам, признанным недействительными, а также, что признание договоров купли-продажи недействительными не изменяет объем и характер обязательств должника, просит включить требование в сумме 956 981 001 руб. 58 коп. в реестр требований кредиторов ОАО «Ударник».
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьями 16, 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.
Пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - Постановление № 42) кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.
Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
По смыслу положения статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение основного обязательства влечет за собой прекращение поручительства, поскольку последнее является акцессорным обязательством.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления N 42 после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством (статьи 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы) либо образуются в результате его расторжения (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).
Кроме того, согласно абзацу второму статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора поручительства вправе предусмотреть, что поручительство обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании договора незаключенным.
Договором поручительства от 23.01.2008 установлено лишь обязанность должника отвечать перед кредитором за неисполнение ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи облигаций, обязанность по обеспечению требования о возврате денежных средств при признании недействительными договоров купли-продажи облигаций договором поручительства не установлена.
ООО «Промтранс» полагает, что уплаченные кредитором денежные средства по договорам купли-продажи облигаций, после признания их недействительными, являются неосновательным обогащением на стороне ООО «Фаэтон Девелопмент Груп».
Доказательства, подтверждающие указанное утверждение, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.
Кроме того, в рассматриваемом случае требования кредитора основаны на договоре поручительства, заключенном в обеспечение исполнения обязательств по договорам купли-продажи облигаций, действительность которых была предметом рассмотрения в деле № А56-2998/2013.
Констатация ничтожности договоров купли-продажи облигаций в деле № А56-2998/2013, независимо от того, признаны они недействительными по специальным для определенной категории правоотношений или по общим основаниям, означает, что данные сделки не соответствовали требованиям закона в момент их заключения и, поскольку закон не устанавливает их оспоримость и не предусматривает иных последствий нарушения, данные сделки не повлекли юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, юридические последствия в виде обязанности поручителя отвечать перед кредитором за должника по основному обязательству не могли наступить ни в момент заключения ничтожных сделок, ни впоследствии.
При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2014 по делу № А56-51652/2012/тр6 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий |  | Д.В. Бурденков
Судьи |  | И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ