Тринадцатый арбитражный апелляционный суд<

2

А56-68075/2013

941/2014-159780(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 июня 2014 года | Дело №А56-68075/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
от истца: Лемешев Ф.С., доверенность от 09.01.2014; Аринушкин А.А., доверенность от 25.10.2013;
от ответчика: Сцепуржинская К.С., доверенность от 09.06.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11417/2014) общества с ограниченной ответственностью «Форсс Технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 по делу № А56-68075/2013 (судья Стрельчук У.В.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Форсс Технологии»
к открытому акционерному обществу «170 отдельное конструкторско-технологическое бюро»
о взыскании 2 797 200 рублей задолженности, 1 198 278 рублей 40 копеек неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форсс Технологии» (далее - ООО «Форсс Технологии») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «170 отдельное конструкторско-технологическое бюро» (далее - ОАО «170 ОКТБ»), с учетом принятых судом уточнений, 2 797 200 рублей задолженности по договору от 04.05.2010 № 18, 1 198 278 рублей 40 копеек неустойки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ООО «Форсс Технологии» просит решение отменить, иск удовлетворить, поскольку суд не учел, что ответчиком нарушен порядок удовлетворения требований кредиторов, так как доказательств наличия иных кредиторов кроме ООО «Форсс Технологии» ответчиком не представлено.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО «ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ» (исполнитель) и ОАО «170 ОКТБ» (заказчик) заключен договор от 04.05.2010 № 18 (далее - договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить и сдать заказчику, а последний обязуется принять и оплатить составную часть ОКР по теме: «Рабочие чертежи проекта 18280».
Исполнитель работы выполнил, о чем стороны подписали акт сдачи-приема работ от 08.07.2010, ответчик оплатил выполненные работы не в полном объеме.
Общим собранием акционеров ОАО «170 ОКТБ» (протокол от 15.08.2012) было принято решение о ликвидации ОАО «170 ОКТБ».
Ликвидационной комиссией ОАО «170 ОКТБ» (протокол заседания от 18.01.2013) принято решение о включении ООО «ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ» в перечень кредиторов ОАО «170 ОКТБ» по требованию об уплате 3 570 955 рублей.
09.10.2013 ООО «ФОРСС ТЕХНОЛОДЖИ» и ООО «Форсс Технологии» заключили договор цессии № 06619, в соответствии с которым к ООО «Форсс Технологии» перешло право требования к ОАО «170 ОКТБ» об уплате задолженности и неустойки по договору, о чем уведомлено ОАО «170 ОКТБ».
ООО «Форсс Технологии» направило в адрес ОАО «170 ОКТБ» претензию от 24.10.2013 с требованием о погашении долга и неустойки. Поскольку ОАО «170 ОКТБ» погасило задолженность не в полном объеме, ООО «Форсс Технологии» обратилось в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Суд апелляционной инстанции оставил без удовлетворения апелляционную жалобу ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Федерального закона «Об акционерных обществах» выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано:
по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
В настоящем дела общее собрание акционеров ответчика приняло решение о ликвидации ОАО «170 ОКТБ» о чем в Вестнике государственной регистрации № 36(394) от 12.09.2012 / 836 размещено сообщение.
Статьей 64 ГК РФ установлено, что при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ, от 28.11.2011 № 337-ФЗ)
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ, от 18.12.2006 № 231-ФЗ)
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 № 6-ФЗ)
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
Суд первой инстанции обоснованно сослался на особый порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица, а также на пункт 4 статьи 64 ГК РФ.
Истец в свою очередь доказательств отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований, не представил.
В случае отказа или уклонения должника от уплаты долга истец вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), где и будет решен вопрос о принудительном распределении средств, оставшихся после реализации имущества и погашения задолженности по предшествующим очередям.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2014 по делу № А56-68075/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий |  | С.И. Несмиян
Судьи |  | Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова

- Журнал «Вестник ВАС РФ»
- Журнал «Арбитражные споры»
- Журнал «Арбитражная практика»

Информационные ресурсы ВАС РФ